原標(biāo)題：金宇車城約4億購十方環(huán)能超8成股權(quán) 業(yè)績承諾0元

新京報訊（記者張妍頔）2月13日晚間，金宇車城調(diào)整了此前的收購計劃，作價3.94億元收購十方環(huán)能86.34%股權(quán)，進(jìn)入生活垃圾處置市場，但其0元的業(yè)績承諾引起了資本市場的爭議。2月13日下午，金宇車城對新京報記者表示，本次重組，業(yè)績承諾方僅承諾標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤大于0元，具有合理性，主要與本次交易作價以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為定價依據(jù)有關(guān)。截至2月14日午間收盤，金宇車城股價漲停，換手率為0.95%。

3.94億收購十方環(huán)能86.34%股權(quán)，進(jìn)入生活垃圾處置市場

2019年11月5日，北控系與金宇車城前實(shí)際控制人金宇控股的控制權(quán)之爭告一段落后，北控系入主金宇車城，金宇車城發(fā)布公告稱擬向交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買十方環(huán)能86.34%股權(quán)及中源創(chuàng)能60%股權(quán)，切入有機(jī)固廢處置行業(yè)。

2月13日，金宇車城再次調(diào)整了收購計劃，金宇車城擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式作價3.94億元向十方環(huán)能交易對方購買其持有的十方環(huán)能86.34%的股權(quán)。金宇車城擬向包括北控光伏在內(nèi)不超過十名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.5億元，北控光伏認(rèn)購募集配套資金金額不超過1.8億元(北控光伏認(rèn)購募集配套資金的議案需經(jīng)股東大會審議通過，北控光伏認(rèn)購成功與否不影響募集配套資金的實(shí)施)。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買十方環(huán)能86.34%股權(quán)的交易價格為39373.62萬元，其中以發(fā)行股份的方式支付交易對價的89.58%，即35269.99萬元；以現(xiàn)金方式支付交易對價的10.42%，即4103.63萬元。

開元評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對十方環(huán)能86.34%股權(quán)進(jìn)行評估，并以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。于評估基準(zhǔn)日2019年9月30日，十方環(huán)能股東全部權(quán)益評估值為47886.33萬元。以評估值為基礎(chǔ)并考慮到十方環(huán)能子公司廈門十方對其股東廈門通潔的其他應(yīng)收款551.70萬元存在無法回收的風(fēng)險。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次十方環(huán)能100%股權(quán)交易作價45600萬元，因此，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)十方環(huán)能86.34%股權(quán)的最終交易價格確定為39373.62萬元。

0元業(yè)績對賭惹爭議，或許資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估相關(guān)

金宇車城此次收購受到了極大的關(guān)注，0元業(yè)績對賭引起了爭議。

公告顯示，十方環(huán)能的業(yè)績承諾期限為3年，即2020年、2021年、2022年。十方環(huán)能業(yè)績承諾方同意，業(yè)績承諾期限內(nèi)十方環(huán)能每一會計年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤應(yīng)大于0元。如十方環(huán)能在業(yè)績承諾期限內(nèi)某一會計年度實(shí)現(xiàn)凈利潤為負(fù)的，則十方環(huán)能業(yè)績承諾方同意就虧損部分向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。上市公司同意，如十方環(huán)能因不可抗力因素導(dǎo)致實(shí)現(xiàn)凈利潤為負(fù)的，豁免業(yè)績承諾方根據(jù)《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》承擔(dān)該部分的補(bǔ)償義務(wù)。

對此，金宇車城對新京報記者表示，本次重組，業(yè)績承諾方僅承諾標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤大于0元，具有合理性，本次交易業(yè)績對賭條款符合市場慣例，且相較于以資產(chǎn)基礎(chǔ)法作價無業(yè)績承諾的案例，本次交易中，交易雙方約定，若標(biāo)的公司業(yè)績承諾期內(nèi)發(fā)生虧損，則由業(yè)績承諾方賠償實(shí)際虧損金額，且設(shè)置了應(yīng)收賬款回收考核條款，上述業(yè)績承諾條款能夠更好地維護(hù)上市公司利益。本次交易作價以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為定價依據(jù)，較標(biāo)的公司凈資產(chǎn)增值率較低，主要基于標(biāo)的公司現(xiàn)有資產(chǎn)情況作價，受未來業(yè)績影響較小，且不會產(chǎn)生商譽(yù)減值風(fēng)險，上市公司因標(biāo)的公司業(yè)績大幅波動而遭受損失的風(fēng)險較小。

北京德恒律師事務(wù)所劉安邦律師對新京報記者表示,《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條規(guī)定：“采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的……交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議?！睒I(yè)績補(bǔ)償本質(zhì)還是一種估值調(diào)整機(jī)制，只有采取收益法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的評估方法，才有設(shè)置業(yè)績補(bǔ)償?shù)幕A(chǔ)。既然本次交易采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為標(biāo)的定價依據(jù)，則從規(guī)則上交易對手本無進(jìn)行業(yè)績承諾的必要。

資產(chǎn)法評估相比收益法評估，人為猜測的成分更少，相對操縱評估結(jié)果的難度更大。但資產(chǎn)法的評估脫離了并購的本質(zhì)，并購是為了獲取被并購資產(chǎn)的收益能力，而不僅僅是一堆資產(chǎn)。某高級會計師表示。

至于十方環(huán)能的盈利能力，2017年、2018年以及2019年上半年，十方環(huán)能分別實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬于母公司的凈利潤為1471.97萬元、2842.35萬元和1946.85萬元，同期，銷售商品提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為1.48億元、1.72億元和1.38億元，銷售毛利率為29.34%、36.15%和38.37%。

對此，金宇車城表示，十方環(huán)能主營業(yè)務(wù)主要采取特許經(jīng)營模式，所處有機(jī)垃圾處理行業(yè)市場廣闊，十方環(huán)能現(xiàn)有項目均已與客戶建立穩(wěn)定的合作關(guān)系，即使未來無新增項目預(yù)計未來收入也將保持穩(wěn)定，業(yè)績出現(xiàn)大幅波動或虧損的可能性較低，且隨著未來生活垃圾處理與資源化利用行業(yè)市場的快速增長，十方環(huán)能運(yùn)營項目將進(jìn)一步擴(kuò)張，經(jīng)營業(yè)績有望保持持續(xù)增長，未來業(yè)績波動風(fēng)險較小。

編輯 徐超 校對 何燕