昝秀麗

證監(jiān)會(huì)3月20日發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管要求》，明確關(guān)于戰(zhàn)略投資者的基本要求以及關(guān)于上市公司引入戰(zhàn)略投資者的決策程序等。

來源：證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站

對于市場關(guān)心的再融資“戰(zhàn)略投資者”如何界定，監(jiān)管部門20日予以明確：除《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（下稱《實(shí)施細(xì)則》）第七條相關(guān)要求之外，戰(zhàn)略投資者還應(yīng)當(dāng)符合下列情形之一：

1． 能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源，顯著增強(qiáng)上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力，帶動(dòng)上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級，顯著提升上市公司的盈利能力。

2． 能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，大幅促進(jìn)上市公司市場拓展，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績大幅提升。

證監(jiān)會(huì)：并未放松再融資監(jiān)管要求

關(guān)于本次制度調(diào)整是否意味著再融資制度的全面放松？

證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人指出，再融資制度作為資本市場的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度，在促進(jìn)上市公司做優(yōu)做強(qiáng)，支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展、服務(wù)國家戰(zhàn)略等方面發(fā)揮著重要作用。為了使再融資制度不斷適應(yīng)資本市場改革發(fā)展的需要，證監(jiān)會(huì)對再融資制度部分條款進(jìn)行調(diào)整，并于2月14日正式發(fā)布實(shí)施。本次再融資制度部分條款調(diào)整，并不是放松了再融資的監(jiān)管要求，其指導(dǎo)思想是：

一是堅(jiān)持市場化法治化的改革方向，進(jìn)一步規(guī)范上市公司再融資行為，精簡優(yōu)化再融資發(fā)行條件，落實(shí)以信息披露為核心的注冊制理念，督促上市公司以投資者投資決策需求為導(dǎo)向，真實(shí)準(zhǔn)確完整地披露信息。

二是吸收借鑒成熟市場的成功經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合中國資本市場的實(shí)際，調(diào)整再融資市場化發(fā)行定價(jià)機(jī)制，充分發(fā)揮市場對資源配置的決定性作用。支持有發(fā)展?jié)摿?、市場認(rèn)可度高的優(yōu)質(zhì)上市公司便捷融資。切實(shí)提高公司治理，大力推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量，夯實(shí)資本市場可持續(xù)發(fā)展的基石。

三是壓嚴(yán)壓實(shí)發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)等市場主體責(zé)任，嚴(yán)格禁止“明股實(shí)債”等違法違規(guī)行為，加大處罰力度，顯著提升違法違規(guī)成本，切實(shí)維護(hù)上市公司利益、投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益。

下一步，證監(jiān)會(huì)將結(jié)合監(jiān)管實(shí)踐，進(jìn)一步制定配套加強(qiáng)日常監(jiān)管的辦法，強(qiáng)化上市公司信息披露要求，嚴(yán)厲打擊各類資本市場違法違規(guī)行為，促進(jìn)提升上市公司質(zhì)量，持續(xù)優(yōu)化市場環(huán)境。

“戰(zhàn)投”監(jiān)管要求明確

對于上市公司依照《實(shí)施細(xì)則》第七條引入戰(zhàn)略投資者有什么具體要求，證監(jiān)會(huì)20日發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管要求》明確：

《實(shí)施細(xì)則》第七條所稱戰(zhàn)略投資者，是指具有同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源，與上市公司謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長期共同戰(zhàn)略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認(rèn)真履行相應(yīng)職責(zé)，委派董事實(shí)際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價(jià)值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監(jiān)會(huì)行政處罰或被追究刑事責(zé)任的投資者。

戰(zhàn)略投資者還應(yīng)當(dāng)符合下列情形之一：

1．能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源，顯著增強(qiáng)上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力，帶動(dòng)上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級，顯著提升上市公司的盈利能力。

2．能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，大幅促進(jìn)上市公司市場拓展，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績大幅提升。

明確關(guān)于上市公司引入戰(zhàn)略投資者的決策程序

發(fā)行監(jiān)管問答還明確了關(guān)于上市公司引入戰(zhàn)略投資者的決策程序。

上市公司擬引入戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》《證券法》《管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》和公司章程的規(guī)定，履行相應(yīng)的決策程序。

1．上市公司應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者簽訂具有法律約束力的戰(zhàn)略合作協(xié)議，作出切實(shí)可行的戰(zhàn)略合作安排。戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：戰(zhàn)略投資者具備的優(yōu)勢及其與上市公司的協(xié)同效應(yīng)，雙方的合作方式、合作領(lǐng)域、合作目標(biāo)、合作期限、戰(zhàn)略投資者擬認(rèn)購股份的數(shù)量、定價(jià)依據(jù)、參與上市公司經(jīng)營管理的安排、持股期限及未來退出安排、未履行相關(guān)義務(wù)的違約責(zé)任等。

2．上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將引入戰(zhàn)略投資者的事項(xiàng)作為單獨(dú)議案審議，并提交股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對議案是否有利于保護(hù)上市公司和中小股東合法權(quán)益發(fā)表明確意見。

3．上市公司股東大會(huì)對引入戰(zhàn)略投資者議案作出決議，應(yīng)當(dāng)就每名戰(zhàn)略投資者單獨(dú)表決，且必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過，中小投資者的表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票并披露。

此外，證監(jiān)會(huì)還明確了關(guān)于上市公司引入戰(zhàn)略投資者的信息披露要求等。

來源：證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站

前券商資深保薦代表人王驥躍表示， 監(jiān)管問答明確，發(fā)行人需要認(rèn)真考慮戰(zhàn)略協(xié)同作用。或?qū)⒐膭?lì)引導(dǎo)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)龍頭或基金以及新基建相關(guān)資本進(jìn)入戰(zhàn)略投資者，打擊套利型參與，給真正的長期戰(zhàn)略資本留下空間。