姐弟相爭(zhēng)、夫妻反目、“前女友”恩怨......“泰躍系”上市公司茂化實(shí)華的“宮斗大戲”不斷發(fā)酵。
眼下“泰躍系”實(shí)控人劉軍尚在獄中,其“前女友”羅一鳴與其妻子范洪巖圍繞上市公司的控制權(quán)之爭(zhēng)甚囂塵上。
早在2019年5月,劉軍通過一紙委托協(xié)議,將泰躍系大權(quán)從妻子范洪巖之手轉(zhuǎn)交到“情人”羅一鳴手中。三個(gè)月后,羅一鳴通過對(duì)神州永豐、東方永興兩家公司增加注冊(cè)資本,一躍超過劉軍成為北京泰躍的大股東。旋而,羅一鳴的行為遭到了劉軍和范洪巖“聯(lián)手”反撲。2月24日,茂化實(shí)華公告稱,在劉軍委托下,范洪巖主持召開神州永豐和東方永興的股東大會(huì),會(huì)議罷免了羅一鳴一系全部職務(wù),并對(duì)羅一鳴表決權(quán)進(jìn)行凍結(jié)。隨后,劉軍又將兩市場(chǎng)監(jiān)管局告上法庭,要求撤回羅一鳴所做的相關(guān)工商變更。
2月29日,羅一鳴曾向記者表示,自己增資行為合法合規(guī),且在劉軍給自己的授權(quán)書范圍之內(nèi)。至于前述股東大會(huì)召開程序以及決議內(nèi)容,她已向中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東證監(jiān)局舉報(bào)。
近日,范洪巖對(duì)新京報(bào)記者表示,作為上市公司董事長(zhǎng),相關(guān)情況自己不便透露,而作為劉軍妻子,她認(rèn)為此事“太八卦了”。范洪巖稱,自己對(duì)羅一鳴和劉軍之間的事并不清楚。
3月25日,上市公司將舉行2020年第一次股東大會(huì)。盡管羅一鳴已被罷免全部職務(wù),她表示自己仍將以股東身份親臨現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)。
茂化實(shí)華宮斗的硝煙遠(yuǎn)未消散。
?拒不接受“罷免”決議? 羅一鳴稱已向監(jiān)管舉報(bào)
北京泰躍全稱北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司。根據(jù)茂化實(shí)華公告,截至2019年9月底,北京泰躍共持有茂化實(shí)華29.5%的股份,是茂化實(shí)華的控股股東。北京神州永豐科技發(fā)展有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“神州永豐”)和北京東方永興科技發(fā)展有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“東方永興”)則分別是北京泰躍兩大法人股東,分別持有北京泰躍80%和20%的股份。
工商登記信息顯示,羅一鳴增資前,神州永豐和東方永興現(xiàn)在的工商注冊(cè)股東都只有兩位——?jiǎng)④姾蛣h元,劉漢元系劉軍之父,也是兩家公司的法人代表。2019年8月,羅一鳴通過神州永豐和東方永興各增加注冊(cè)資本7000萬元,獲得兩家公司實(shí)控權(quán),持股比例分別為均為58.33%。
羅一鳴稱,2020年1月底,她收到范洪巖以劉軍名義給她發(fā)了一封郵件,內(nèi)容為提請(qǐng)召開泰躍兩個(gè)股東公司(神州永豐和東方永興)的股東大會(huì)。但她當(dāng)時(shí)認(rèn)為,這個(gè)提案是違反《公司法》也是不符合公司章程,所以拒絕了?!鞍凑铡豆痉ā芬?guī)定,股東召開股東大會(huì)必須先通過董事會(huì)同意,董事會(huì)不同意的話可以找監(jiān)事會(huì),如果程序沒走就自行開會(huì)就屬于違規(guī)?!绷_一鳴稱。
上市公司的公告部分印證了她的說法。3月4日晚,茂化實(shí)華在一份給深交所回復(fù)函中提到,1月23日,在劉軍委托授權(quán)下,范洪巖向神州永豐其他股東(包括羅一鳴、劉漢元除劉軍外的其它法定繼承人肖書云、劉霞、劉華)郵寄了劉軍簽署并按手印的召開臨時(shí)股東大會(huì)通知,通知各方于2月12日在廣東茂名市一酒店召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。隨后,羅一鳴出具了《回復(fù)函》,認(rèn)為劉軍股東大會(huì)通知違反了《公司法》和《合同法》,故此次召集召開股東會(huì)會(huì)議的行為不合法,屬于無效行為。
《回復(fù)函》中還顯示,2月12日那天,在羅一鳴及肖書云、劉霞、劉華均未到場(chǎng)情況下,范洪巖一人召開了神州永豐和東方永興股東會(huì),并通過了罷免羅一鳴在相關(guān)公司法人及董事身份,以及凍結(jié)了羅一鳴在神州永豐、東方永興各58.33%股權(quán)對(duì)應(yīng)表決權(quán)的決議。
根據(jù)羅一鳴方面的說法,股東大會(huì)后,她本人沒有收到股東會(huì)任何決議,也沒有收到劉軍或是范洪巖的任何回復(fù),直到2月24日,她才通過茂化實(shí)華的公告了解此事。
“這是一件很荒唐的事,如果證券市場(chǎng)上能夠允許這種事情發(fā)生,那以后公司所有的小股東都要去奪大股東權(quán)了。只要小股東有這個(gè)股權(quán)在,就可以通過所謂的股東會(huì)決議,即使是在沒有公章情況下的股東會(huì)決議?!绷_一鳴說。
針對(duì)該股東大會(huì)召開程序以及決議內(nèi)容,羅一鳴已向證監(jiān)會(huì)廣東證監(jiān)局舉報(bào)。其提供的舉報(bào)信內(nèi)容顯示,北京泰躍指控茂化實(shí)華公司董事長(zhǎng)范洪巖通過炮制出來的一系列文件,擅自代表了神州永豐、東方永興和北京泰躍。因此,北京泰躍向廣東證監(jiān)局舉報(bào)茂化實(shí)華董事長(zhǎng)范洪巖的違法行為,并要求上市公司立即撤回該公告內(nèi)容。
雙方圍繞“授權(quán)書”互撕 兩市場(chǎng)監(jiān)管局成被告
劉軍、范洪巖與羅一鳴斗爭(zhēng)的焦點(diǎn),在于羅一鳴所作所為是否在劉軍授予的權(quán)限外越界,即羅一鳴私自增資的行為是否符合此前出具的授權(quán)委托協(xié)議書協(xié)議規(guī)定條款內(nèi)。
茂化實(shí)華過往公告顯示,劉軍與羅一鳴前后簽署了兩份協(xié)議,授權(quán)羅一鳴接替其妻子范洪巖掌管泰躍系大權(quán)。一份是于2018年12月27日共同簽署的《委托協(xié)議》,另一份則是雙方于2019年5月9日簽署的《授權(quán)委托書》。
3月13日,羅一鳴向記者展示了關(guān)于東方永興的《授權(quán)委托書》,該委托書共有5大條款,其中提到,“委托人將在北京東方永興科技發(fā)展有限責(zé)任公司、北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地委托給受托人行使”;“
“受托人根據(jù)此授權(quán)可以就公司法及北京東方永興科技發(fā)展有限責(zé)任公司、北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司賦予的各項(xiàng)權(quán)利進(jìn)行表決……包括但不限于……增加或減少公司注冊(cè)資本”等。
羅一鳴認(rèn)為,根據(jù)這一委托書,自己對(duì)東方永興進(jìn)行增資是得到授權(quán)的合理合法行為,且自己在東方永興擁有不可撤銷的表決權(quán)。她表示,神州永豐的委托書內(nèi)容與東方永興一樣,條款都允許她增加神州永豐的注冊(cè)資本。
羅一鳴稱,正是因?yàn)槟玫搅耸跈?quán)書,去年8月,她才能在工商局順利完成工商變更。
然而,在授權(quán)發(fā)生后不久,劉軍對(duì)“前女友”的態(tài)度便發(fā)生逆轉(zhuǎn)。2020年3月左右,劉軍親自下場(chǎng)起訴了北京平谷區(qū)、海淀區(qū)兩地的市場(chǎng)監(jiān)督管理局,根據(jù)茂化實(shí)華3月9日公告,其給出的訴訟依據(jù)是,兩地市場(chǎng)監(jiān)督管理局未盡審慎的審查義務(wù)。依據(jù)北京泰躍提交的虛假申請(qǐng)材料辦理了相關(guān)工商變更登記并許可向其補(bǔ)發(fā)、更換營(yíng)業(yè)執(zhí)照,侵犯了劉軍的合法權(quán)益。
劉軍提出,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第六十四條等相關(guān)規(guī)定,兩地市場(chǎng)監(jiān)管局作出的錯(cuò)誤的工商行政變更登記行為應(yīng)予撤銷?,F(xiàn)該案已被受理,尚未開庭。
新京報(bào)記者曾就前述《授權(quán)委托書》的內(nèi)容采訪現(xiàn)任茂化實(shí)華董事長(zhǎng)范洪巖。范洪巖表示,自己不是當(dāng)事人,對(duì)此事并不了解,相關(guān)信息可在上市公司公告中查閱。
昔日代理人成“非法奪權(quán)者”各方“斗法”或?qū)⒊掷m(xù)
按照羅一鳴說法,劉軍是通過委托協(xié)議自愿將泰躍系“大權(quán)”交到自己手上。
去年8月份,茂化實(shí)華曾公告稱,根據(jù)對(duì)羅一鳴進(jìn)行過的訪談,羅一鳴稱其和劉軍曾為男女朋友關(guān)系,與劉軍育有兩個(gè)非婚生子女。
在采訪中,羅一鳴對(duì)這一信息未作回應(yīng)。據(jù)其自述,自己與劉軍早年通過一位“大師”介紹相識(shí)并成為男女朋友,2006年劉軍涉行賄案入獄,被判刑14年,二人中斷往來。大約兩年前,劉軍保外就醫(yī)期間,二人再度重逢。
羅一鳴稱,再度相遇后的劉軍委托給羅一鳴兩項(xiàng)任務(wù):幫助自己提前出獄,并在自己出獄前完成神州永豐、東方永興的工商登記信息變更。
公開資料顯示,此時(shí)的劉軍已結(jié)束與其姐姐劉華的股權(quán)爭(zhēng)斗。劉華曾擔(dān)任茂化實(shí)華董事長(zhǎng)5年,后劉軍在獄中通過他人舉報(bào)劉華侵吞上市公司資產(chǎn)等行為,2016年,劉華辭職;2017年,劉軍妻子范洪巖成為茂化實(shí)華董事長(zhǎng)。
羅一鳴稱,劉軍“提前出獄”的事項(xiàng)后來并未能達(dá)成。?根據(jù)上市公司2019年11月的公告,此時(shí)的劉軍對(duì)羅一鳴的態(tài)度已經(jīng)改變。公告稱,劉軍正在對(duì)羅一鳴提起訴訟,理由是后者非法奪取公司及公司控股股東的控制權(quán),該案件于同年11月3日被受理。劉軍要求判決解除他和羅一鳴兩方于2019年5月9日共同簽署的《授權(quán)委托書》,以及2018年12月27日共同簽署的兩份《委托協(xié)議》。
羅一鳴認(rèn)為,自己作為工商變更后的上市公司實(shí)控人,改組董事會(huì)的提案一直受到范洪巖的阻撓。2019年11月6日和2020年3月,她曾分別提起了“關(guān)于改組董事會(huì)”和“改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)”的提案,但上市公司都沒有通過并披露過。
“我現(xiàn)在就希望能有一個(gè)發(fā)聲機(jī)會(huì),公司董事會(huì)那些人可以利用這個(gè)平臺(tái),為什么我作為大股東沒有發(fā)聲渠道?”其表示接下來將繼續(xù)維權(quán),并將于3月25日去現(xiàn)場(chǎng)參加茂化實(shí)華2020年第一次股東大會(huì)。?
新京報(bào)記者?彭碩?李云琦 編輯?陳莉?校對(duì) 柳寶慶?