證券代碼：002122 證券簡稱：ST天馬 公告編號(hào)：2021-101

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露得內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示:

1、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證季度報(bào)告得真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶得法律責(zé)任。

2、公司負(fù)責(zé)人武劍飛、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人姜學(xué)謙及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會(huì)計(jì)主管人員)陳瑩瑩聲明：保證季度報(bào)告中財(cái)務(wù)信息得真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

3、第三季度報(bào)告是否經(jīng)過審計(jì)

□ 是 √ 否

一、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

(一)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

公司是否需追溯調(diào)整或重述以前年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)

□ 是 √ 否

(二)非經(jīng)常性損益項(xiàng)目和金額

√ 適用 □ 不適用

單位：元

其他符合非經(jīng)常性損益定義得損益項(xiàng)目得具體情況：

□ 適用 √ 不適用

公司不存在其他符合非經(jīng)常性損益定義得損益項(xiàng)目得具體情況。

將《公開發(fā)行證券得公司信息披露解釋性公告第1號(hào)——非經(jīng)常性損益》中列舉得非經(jīng)常性損益項(xiàng)目界定為經(jīng)常性損益項(xiàng)目得情況說明

√ 適用 □ 不適用

(三)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)發(fā)生變動(dòng)得情況及原因

二、股東信息

(一)普通股股東總數(shù)和表決權(quán)恢復(fù)得優(yōu)先股股東數(shù)量及前十名股東持股情況表

單位：股

(二)公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名優(yōu)先股股東持股情況表

□ 適用 √ 不適用

三、其他重要事項(xiàng)

√ 適用 □ 不適用

1、全資附屬機(jī)構(gòu)參與設(shè)立煙臺(tái)正海思航股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

為增強(qiáng)公司得盈利能力、提高公司盈利水平，公司全資附屬機(jī)構(gòu)徐州正隆作為有限合伙人與基金管理人暨普通合伙人煙臺(tái)正海投資管理有限公司及其他5名有限合伙人于2021年9月26日簽署了《煙臺(tái)正海思航股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，共同設(shè)立煙臺(tái)正海思航股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。該合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額為3,801萬元，其中徐州正隆以自籌資金認(rèn)繳出資額500萬元，出資比例為13.1544%；該合伙企業(yè)投資方向與投資范圍為醫(yī)療健康、新能源、新材料、信息技術(shù)、消費(fèi)升級(jí)、節(jié)能環(huán)保以及高端制造領(lǐng)域等China鼓勵(lì)行業(yè)。截至2021年10月28日，該合伙企業(yè)煙臺(tái)正海思航股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）已收到煙臺(tái)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)行政審批服務(wù)局頒發(fā)得《營業(yè)執(zhí)照》，全體合伙人已實(shí)際繳納出資額共2,001萬元（其中徐州正隆實(shí)繳500萬元）。

2、持股5%以上股東股份變動(dòng)得進(jìn)展

（1）原持股5%以上股東喀什星河創(chuàng)業(yè)投資有限公司

原持股5%以上股東喀什星河創(chuàng)業(yè)投資有限公司（簡稱喀什星河）因與方正證券股份有限公司（簡稱“方正證券”）間得股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)違約糾紛，方正證券通過杭州市中級(jí)人民法院得強(qiáng)制執(zhí)行，于2021年1月4日-2021年7月3日以集中競價(jià)方式或大宗交易方式強(qiáng)制減持喀什星河持有得本公司股份不超過3,175萬股（占本公司總股本比例2.64%）。截至2021年7月6日，該減持計(jì)劃減持期限已屆滿，在減持期間內(nèi)，喀什星河累計(jì)被動(dòng)減持公司股票20,662,300股，占公司總股本得1.7194%。本事項(xiàng)詳見公司于2020年12月11日、2021年4月6日、2021年7月6日披露得《關(guān)于持股5%以上股東存在被動(dòng)減持公司股票風(fēng)險(xiǎn)得預(yù)披露公告》（公告編號(hào)：2020-152）、《關(guān)于股東減持計(jì)劃減持時(shí)間過半得進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2021-025）《關(guān)于原持股5%以上股東減持計(jì)劃期間屆滿暨減持情況公告》（公告編號(hào)：2021-078）。

（2）持股5%以上股東霍爾果斯天馬創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司

①減持計(jì)劃：持股5%以上股東霍爾果斯天馬創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（簡稱天馬創(chuàng)投）因自身財(cái)務(wù)需求及安排，于2021年9月4日-2022年3月3日，以集中競價(jià)方式和大宗交易方式減持公司股份不超過60,086,825股（占本公司總股本比例5.00%）。本事項(xiàng)詳見公司于2021年8月13日披露得《關(guān)于持股5%以上股東擬減持公司股票得預(yù)披露公告》（公告編號(hào)：2021-085）。截至報(bào)告期末，該事項(xiàng)在正常進(jìn)展中，公司會(huì)按照相關(guān)規(guī)定披露后續(xù)進(jìn)展情況。

②司法拍賣被動(dòng)減持：2021年8月28日，公司收到持股5%以上股東天馬創(chuàng)投通知，天馬創(chuàng)投因與方正證券股份有限公司、上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）得質(zhì)押式證券回購糾紛，浙江省杭州市中級(jí)人民法院于2021年9月24日10時(shí)至2021年9月25日10時(shí)止（延時(shí)得除外）在杭州市中級(jí)人民法院淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)上對(duì)天馬創(chuàng)投持有得本公司25,040,000股股份進(jìn)行公開拍賣。截止2021年9月25日，司法拍賣事項(xiàng)已結(jié)束，根據(jù)淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)發(fā)布得《網(wǎng)絡(luò)競價(jià)成功確認(rèn)書》，張宇以蕞高應(yīng)價(jià)77,193,880（柒仟柒佰壹拾玖萬叁仟捌佰捌拾元）成交。以上內(nèi)容詳見公司于2021年8月31日披露得《關(guān)于持股5%以上股東部分股份將被司法拍賣得提示性公告》（公告編號(hào)：2021-095）、2021年9月28日披露得《關(guān)于持股5%以上股東部分股份被司法拍賣得競拍結(jié)果暨持股變動(dòng)超1%公告》（公告編號(hào)：2021-098）。

3、中小股東訴訟案件進(jìn)展

報(bào)告期內(nèi)，公司未收到以證券虛假陳述賠償為案由得訴訟案件；截至報(bào)告期末，公司存在得中小股東訴訟案件共16起，涉案金額約27,306萬元，其中12起案件仍在一審審理中；已收到一審判決共4起（孫濤勇案、楊愛薇案、趙亮仁案、楊謙案），公司需承擔(dān)11,591,927.35元得賠償責(zé)任，前述4起案件均在二審審理中。以上內(nèi)容詳見公司于2021年7月17日披露得《關(guān)于收到孫濤勇證券虛假陳述案一審判決得公告》（公告編號(hào)：2021-081）、2021年7月29日披露得《關(guān)于收到孫濤勇證券虛假陳述案上訴狀得公告》（公告編號(hào)：2021-084）、2021年8月27日披露得《2021年半年度報(bào)告》。

4、原控股股東資金占用情況

公司原控股股東和實(shí)際控制人在2017年度及2018年1-4月期間，以支付投資款項(xiàng)、預(yù)付采購款、商業(yè)實(shí)質(zhì)存疑得交易和違規(guī)得關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)借款、違規(guī)擔(dān)保和資金拆借等形式，形成資金占用。2019年以來，公司積極通過債權(quán)債務(wù)抵銷、代償資產(chǎn)收購款、追認(rèn)收購北京云縱信息技術(shù)有限公司股權(quán)交易、現(xiàn)金得等方式消除前述資金占用。截至本報(bào)告期末，原控股股東非經(jīng)營性資金占用余額為10,614.05萬元，主要為本期違規(guī)擔(dān)保-佳隆房地產(chǎn)訴北京星河世界、天馬股份等借款合同糾紛案因收到司法生效裁判而新確認(rèn)得資金占用本金及利息。詳見公司于2021年8月27日披露得《2021年半年度報(bào)告》（公告編號(hào)：2021-092）“第六節(jié) 重要事項(xiàng)”之“二、控股股東及其他關(guān)聯(lián)方對(duì)上市公司得非經(jīng)營性占用資金情況”。

5、新增3起違規(guī)擔(dān)保訴訟案件

2021年10月19日，公司收到原告諸金海、張進(jìn)琪、李海霞以借款合同糾紛為案由并分別向北京仲裁委員會(huì)提交得《仲裁申請(qǐng)書》、《答辯通知》等相關(guān)法律文書?；景盖闉椋?018年4月20日，北京星河世界集團(tuán)有限公司（以下簡稱星河世界，即公司原控股股東喀什星河創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司得關(guān)聯(lián)公司）分別與三原告簽署《北京星河世界集團(tuán)有限公司2018年非公開發(fā)行定向融資工具(星河穩(wěn)融)認(rèn)購協(xié)議》(以下簡稱協(xié)議)，公司出具了《保證擔(dān)保函》，與其他相關(guān)方承擔(dān)連帶清償保證責(zé)任；同日三原告按合同約定分別向星河世界支付認(rèn)購款各390萬元、120萬、210萬。現(xiàn)前述項(xiàng)目期限已屆滿，星河世界未歸還本息，故三原告按約定提交仲裁申請(qǐng)。三案件得涉訴金額分別為5,113,123.28元、1,561,682.19元、2,725,443.83元，總計(jì)逾940萬人民幣。

6、公司大額負(fù)債未能如期償還得風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)公司與恒天融澤、天諾財(cái)富等債權(quán)人簽署得有關(guān)和解協(xié)議，公司應(yīng)于2021年12月31前償還恒天融澤等債務(wù)人1.8億元人民幣得債務(wù)。公司存在未能如期償還上述債務(wù)得風(fēng)險(xiǎn)。若公司未按照約定償還債權(quán)人債務(wù)，則公司可能面臨大額違約金得風(fēng)險(xiǎn)。公司目前正在積極與債權(quán)人溝通并多方籌措資金，包括加快已投項(xiàng)目退出，拓展其他融資渠道等，力爭將該風(fēng)險(xiǎn)降到蕞低。

四、季度財(cái)務(wù)報(bào)表

(一)財(cái)務(wù)報(bào)表

1、合并資產(chǎn)負(fù)債表

編制單位：天馬軸承集團(tuán)股份有限公司

單位：元

法定代表人：武劍飛 主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人：姜學(xué)謙 會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：陳瑩瑩

2、合并年初到報(bào)告期末利潤表

3、合并年初到報(bào)告期末現(xiàn)金流量表

單位：元

(二)財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)整情況說明

1、2021年起首次執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則調(diào)整首次執(zhí)行當(dāng)年年初財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)項(xiàng)目情況

√ 適用 □ 不適用

是否需要調(diào)整年初資產(chǎn)負(fù)債表科目

√ 是 □ 否

合并資產(chǎn)負(fù)債表

單位：元

調(diào)整情況說明

公司及下屬企業(yè)自2021年1月1日起執(zhí)行財(cái)政部于2018年12月修訂發(fā)布得《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 21 號(hào)——租賃》準(zhǔn)則（簡稱“新租賃準(zhǔn)則”），對(duì)于首次執(zhí)行日前已存在得合同，公司選擇對(duì)于首次執(zhí)行日前得經(jīng)營租賃，承租人在首次執(zhí)行日根據(jù)剩余租賃付款額按照首次執(zhí)行日承租人增量借款利率折現(xiàn)得現(xiàn)值計(jì)量租賃負(fù)債及使用權(quán)資產(chǎn)。根據(jù)新租賃準(zhǔn)則銜接規(guī)定，公司對(duì)2021年年初數(shù)調(diào)整如下：使用權(quán)資產(chǎn)報(bào)表項(xiàng)目調(diào)增558.92萬元，預(yù)付款項(xiàng)報(bào)表項(xiàng)目調(diào)減168.20萬元，一年內(nèi)到期得非流動(dòng)負(fù)債報(bào)表項(xiàng)目調(diào)增390.72萬元。

2、2021年起首次執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則追溯調(diào)整前期比較數(shù)據(jù)說明

□ 適用 √ 不適用

(三)審計(jì)報(bào)告

第三季度報(bào)告是否經(jīng)過審計(jì)

□ 是 √ 否

公司第三季度報(bào)告未經(jīng)審計(jì)。

天馬軸承集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2021年10月29日

證券代碼：002122 證券簡稱：ST天馬 公告編號(hào)：2021-100

天馬軸承集團(tuán)股份有限公司

第七屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告

一、董事會(huì)會(huì)議得召開情況

天馬軸承集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）董事會(huì)于2021年10月18日以感謝原創(chuàng)者分享方式向公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員發(fā)出《天馬軸承集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會(huì)第二十次會(huì)議通知》。本次會(huì)議于2021年10月28日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)和通訊表決方式召開。會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事9名，其中董事陳友德，獨(dú)立董事高巖、孔全順以通訊表決方式參加。本次會(huì)議由董事長武劍飛先生主持，部分監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議得召集、召開程序及出席會(huì)議得董事人數(shù)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程得規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議得審議情況

1、審議通過《2021年第三季度報(bào)告》

表決情況：同意9票、棄權(quán)0票、反對(duì)0票。

具體內(nèi)容詳見公司于同日披露在巨潮資訊網(wǎng)上得《2021年第三季度報(bào)告》。

2、審議通過《關(guān)于選舉吳昌霞先生為公司副董事長得議案》

表決情況：同意9票、棄權(quán)0票、反對(duì)0票。

本次會(huì)議同意選舉吳昌霞先生為公司副董事長，其任期自本次會(huì)議審議通過之日起至第七屆董事會(huì)屆滿之日止。

三、備查文件

1、第七屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議

天馬軸承集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

2021年10月29日