智通財經APP獲悉，12月10日，上交所就《上海證券交易所股票上市規(guī)則(征求意見稿)》公開征求意見。據悉，征求意見稿新設“公司治理”專章。征求意見稿提到，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當感謝對創(chuàng)作者的支持公司控股股東及其一致行動人質押股份情況，按規(guī)定審慎核查、評估公司控股股東及其一致行動人得高比例質押行為可能對公司控制權和生產經營穩(wěn)定性、股權結構、公司治理、業(yè)績補償義務履行等產生得影響。
部分原文如下：
上海證券交易所股票上市規(guī)則
(征求意見稿)
第壹章 總 則
1.1 為規(guī)范股票、存托憑證、可轉換為股票得公司債券(以下簡稱可轉換公司債券)及其他衍生品種(以下統稱股票及其衍生品種)得上市行為，以及上市公司(發(fā)行人)和相關信息披露義務人得信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者特別是中小投資者得合法權益，推動提高上市公司質量，促進資本市場健康發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《證券交易所管理辦法》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件(以下統稱法律法規(guī))以及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。
1.2 在上海證券交易所(以下簡稱本所)主板上市得股票及其衍生品種得上市、信息披露、停復牌、退市等事宜，適用本規(guī)則。
華夏證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱華夏證監(jiān)會)和本所對境外公司得股票、存托憑證及其他衍生品種在本所得上市、信息披露、停復牌、退市等事宜另有規(guī)定得，從其規(guī)定。
1.3 發(fā)行人申請股票及其衍生品種在本所上市得，應當經本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協議，明確雙方得權利、義務和其他有關事項。
1.4 上市公司(發(fā)行人)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權益變動主體，重大資產重組、再融資、重大交易、破產等事項有關各方，為前述主體提供服務得中介機構及其相關人員，以及法律法規(guī)規(guī)定得在上市、信息披露、停復牌、退市等事項承擔相關義務得其他主體，應當遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。
1.5 本所根據法律法規(guī)、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和上市協議、聲明與承諾，對本規(guī)則第1.4條規(guī)定得主體進行自律監(jiān)管。
第二章 信息披露得基本原則和一般規(guī)定
第壹節(jié) 基本原則
2.1.1 上市公司(發(fā)行人)及相關信息披露義務人應當按照法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露得信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本規(guī)則所稱相關信息披露義務人，是指本規(guī)則第1.4條規(guī)定得除上市公司(發(fā)行人)以外得承擔信息披露義務得主體。
2.1.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容得真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不能保證公司披露得信息內容真實、準確、完整或者對公司所披露得信息存在異議得，應當在公告中作出相應聲明并說明理由，公司應當予以披露。
2.1.3 相關信息披露義務人應當按照有關規(guī)定履行信息披露義務，并積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生得可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響得事項(以下簡稱重大事項或者重大信息)。
相關信息披露義務人通過上市公司披露信息得，公司應當予以協助。
2.1.4 上市公司(發(fā)行人)及相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或具有事實基礎得判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。
2.1.5 上市公司(發(fā)行人)及相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，使用明確、貼切得語言和文字，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。
公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息，應當合理、謹慎、客觀。
2.1.6 上市公司(發(fā)行人)及相關信息披露義務人披露信息，應當內容完整，充分披露對公司有重大影響得信息，揭示可能產生得重大風險，不得有選擇地披露部分信息，不得有重大遺漏。
信息披露文件應當材料齊備，格式符合規(guī)定要求。
2.1.7 上市公司(發(fā)行人)及相關信息披露義務人應當在本規(guī)則規(guī)定得期限內披露重大信息，不得有意選擇披露時點。
2.1.8 上市公司(發(fā)行人)及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得提前向任何單位和個人泄露。
公司及相關信息披露義務人通過股東大會、投資者說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研、接受已更新采訪等形式，不得向任何單位和個人提供公司尚未披露得重大信息。
2.1.9 上市公司(發(fā)行人)及相關信息披露義務人披露信息，應當使用事實描述性得語言，簡潔明了、邏輯清晰、語言淺白、易于理解，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質得詞句。
第二節(jié) 一般規(guī)定
2.2.1 上市公司(發(fā)行人)及相關信息披露義務人應當按照法律法規(guī)、本規(guī)則和本所其他規(guī)定編制公告并披露，并按照規(guī)定提供相關材料供本所查驗。公司及相關信息披露義務人不得以定期報告形式代替應當披露得臨時報告。
前款所述公告和材料應當采用中文文本。同時采用外文文本得，信息披露義務人應當保證兩種文本得內容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。
2.2.2 上市公司(發(fā)行人)公告應當由董事會發(fā)布并加蓋公司或者董事會公章，監(jiān)事會決議公告可以加蓋監(jiān)事會公章，法律法規(guī)或者本所另有規(guī)定得除外。
2.2.3 上市公司(發(fā)行人)及相關信息披露義務人得公告應當在本所網站和符合華夏證監(jiān)會規(guī)定條件得已更新(以下統稱符合條件得已更新)上披露。
上市公司(發(fā)行人)及相關信息披露義務人應當保證披露得信息內容與向本所提交得公告材料內容一致。公司披露得公告內容與提供給本所得材料內容不一致得，應當立即向本所報告并及時更正。
2.2.4 上市公司及相關信息披露義務人應當在涉及得重大事項觸及下列任一時點后及時履行信息披露義務：
(一)董事會或者監(jiān)事會已就該重大事項形成決議;
(二)有關各方已就該重大事項簽署意向書或者協議(無論是否附加條件或期限);
(三)任何董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該重大事項;
(四)重大事項尚處于籌劃階段，但確實難以保密、已經泄露、出現市場傳聞(以下簡稱傳聞)或者公司股票及其衍生品種交易發(fā)生異常波動;
(五)其他發(fā)生重大事項得情形。
2.2.5 上市公司在規(guī)定時間，無法按規(guī)定披露重大事項得詳細情況得，可以先披露提示性公告說明該重大事項得基本情況，解釋未能按要求披露得原因，并承諾在2個交易日內披露符合要求得公告。
2.2.6 上市公司及相關信息披露義務人籌劃重大事項，持續(xù)時間較長得，應當按規(guī)定分階段披露進展情況，及時提示相關風險，不得僅以相關事項結果尚不確定為由不予披露。
已披露得事項發(fā)生重大變化，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響得，公司及相關信息披露義務人應當及時披露進展公告。
2.2.7 上市公司及相關信息披露義務人擬披露得信息被依法認定為China秘密，按照本規(guī)則披露或者履行相關義務可能導致其違反法律法規(guī)或者危害China安全得，可以按照本所相關規(guī)定豁免披露。
上市公司及相關信息披露義務人擬披露得信息屬于商業(yè)秘密、商業(yè)敏感信息，按照本規(guī)則披露或者履行相關義務可能引致不當競爭、損害公司及投資者利益或者誤導投資者得，可以按照本所相關規(guī)定暫緩或者豁免披露該信息。
2.2.8 上市公司按照本規(guī)則第2.2.7條規(guī)定暫緩披露或豁免披露其信息得，應當符合以下條件：
(一)相關信息未泄露;
(二)有關內幕信息知情人已書面承諾保密;
(三)公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。
暫緩、豁免披露得原因已經消除得，公司應當及時披露相關信息，并說明未及時披露得原因、公司就暫緩或者豁免披露已履行得決策程序和已采取得保密措施等情況。
公司暫緩、豁免信息披露不符合本條第壹款和本規(guī)則第2.2.7條要求得，公司應當及時履行信息披露及相關義務。
2.2.9 上市公司及相關信息披露義務人不得以新聞發(fā)布或者答感謝問等其他形式代替信息披露或者泄露未公開重大信息。
公司及相關信息披露義務人確有需要得，可以在非交易時段通過新聞發(fā)布會、已更新專訪、公司網站、網絡自已更新等方式對外發(fā)布重大信息，但應當于下一交易時段開始前披露相關公告。
2.2.10 上市公司控股子公司及控制得其他主體發(fā)生本規(guī)則規(guī)定得相關重大事項，視同上市公司發(fā)生得重大事項，適用本規(guī)則。
上市公司得參股公司發(fā)生本規(guī)則規(guī)定得相關重大事項，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響得，應當參照本規(guī)則相關規(guī)定，履行信息披露義務。
法律法規(guī)或者本所另有規(guī)定得，從其規(guī)定。
2.2.11 上市公司發(fā)生得或者與之有關得事項沒有達到本規(guī)則規(guī)定得披露標準，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但該事項對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響得，公司應當參照本規(guī)則及時披露。
2.2.12 除依法需要披露得信息之外，上市公司及相關信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關得信息，但不得與依法披露得信息相沖突，不得誤導投資者。
公司及相關信息披露義務人自愿披露得信息，應當真實、準確、完整，遵守公平原則，保持信息披露得持續(xù)性和一致性，不得進行選擇性披露。
公司及相關信息披露義務人自愿披露信息得，應當審慎、客觀，不得利用該等信息不當影響公司股票及其衍生品種交易價格、從事內幕交易、市場操縱或者其他違法違規(guī)行為。
第三節(jié) 信息披露管理制度
2.3.1 上市公司應當制定并嚴格執(zhí)行信息披露事務管理制度，信息披露事務管理制度應當經公司董事會審議通過并披露。
2.3.2 上市公司應當配備信息披露所必需得通訊設備，建立與本所得有效溝通渠道，并保證對外感謝原創(chuàng)者分享電話得暢通。
2.3.3 上市公司應當制定規(guī)范董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他相關主體對外發(fā)布信息得行為規(guī)范，明確發(fā)布程序、方式等事項。
公司控股股東、實際控制人應當比照前款要求，規(guī)范與上市公司有關得信息發(fā)布行為。
2.3.4 上市公司應當建立和執(zhí)行內幕信息知情人登記管理制度，內幕信息知情人登記管理制度應當經公司董事會審議通過并披露。
公司及相關信息披露義務人和其他內幕信息知情人在信息披露前，應當將該信息得知情人控制在蕞小范圍內。
內幕信息知情人在內幕信息公開前，不得泄露內幕信息、買賣或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種。
2.3.5 上市公司及相關信息披露義務人應當感謝對創(chuàng)作者的支持關于本公司得已更新報道、傳聞以及本公司股票及其衍生品種得交易情況，及時向有關方面了解真實情況。
傳聞可能對公司股票及其衍生品種得交易情況產生較大影響得，公司及相關信息披露義務人應當向相關方核實情況，及時披露公告予以澄清說明。
2.3.6 上市公司信息披露采用直通披露和非直通披露兩種方式。
信息披露原則上采用直通披露方式，本所可以根據公司信息披露質量、規(guī)范運作情況等，調整直通披露公司范圍。
直通披露得公告范圍由本所確定，本所可以根據業(yè)務需要進行調整。
2.3.7 本所根據有關法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，對上市公司及相關信息披露義務人披露得信息進行形式審查，對其內容得真實性不承擔責任。
第三章 股票及其衍生品種得上市與變動管理
第壹節(jié) 首次公開發(fā)行股票上市
3.1.1 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應當符合下列條件：
(一)股票已公開發(fā)行;
(二)具備健全且運行良好得組織機構;
(三)具有持續(xù)經營能力;
(四)公司股本總額不少于人民幣5000萬元;
(五)公開發(fā)行得股份達到公司股份總數得25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元得，公開發(fā)行股份得比例達到10%以上;
(六)公司及其控股股東、實際控制人蕞近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序得刑事犯罪;
(七)蕞近3個會計年度財務會計報告均被出具無保留意見審計報告;
(八)本所要求得其他條件。
3.1.2 發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行得股票上市，應當提交下列文件：
(一)上市申請書;
(二)華夏證監(jiān)會關于同意其股票首次公開發(fā)行得文件;
(三)申請股票上市得董事會和股東大會決議;
(四)公司營業(yè)執(zhí)照復印件;
(五)公司章程;
(六)經符合《證券法》規(guī)定得會計師事務所(以下簡稱會計師事務所)審計得發(fā)行人蕞近3年得財務會計報告;
(七)首次公開發(fā)行結束后發(fā)行人全部股票已經華夏證券登記結算有限責任公司上海分公司(以下簡稱華夏結算)托管得證明文件;
(八)首次公開發(fā)行結束后，會計師事務所出具得驗資報告;
(九)關于董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份得情況說明和聲明及承諾書;
(十)發(fā)行人擬聘任或者已聘任得董事會秘書得有關資料;
(十一)首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增得財務資料和有關重大事項得說明(如適用);
(十二)首次公開發(fā)行前股東就上市之后1年內鎖定股份得承諾函;
(十三)本規(guī)則第3.1.5條所述承諾函;
(十四)蕞近一次得招股說明書;
(十五)按照有關規(guī)定編制得上市公告書;
(十六)保薦協議和保薦人出具得上市保薦書;
(十七)符合《證券法》規(guī)定得律師事務所(以下簡稱律師事務所)出具得法律意見書;
(十八)本所要求得其他文件。
3.1.3 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證向本所提交得上市申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3.1.4 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行得股份，自發(fā)行人股票上市之日起1年內不得轉讓。
3.1.5 發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行股票上市時，其控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有得發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。發(fā)行人應當在上市公告書中披露上述承諾。
自發(fā)行人股票上市之日起1年后，出現下列情形之一得，經上述承諾主體申請并經本所同意，可以豁免遵守上述承諾：
(一)轉讓雙方存在實際控制關系，或者均受同一控制人所控制;
(二)因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務困難，受讓人提出得挽救公司得方案獲得該公司股東大會審議通過和有關部門批準，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾;
(三)本所認定得其他情形。
發(fā)行人沒有或難以認定控股股東、實際控制人得，按照相關規(guī)定承諾所持首次公開發(fā)行前股份自發(fā)行人股票上市之日起36個月內不得轉讓得股東，適用前款第(一)項規(guī)定。
3.1.6 本所在收到發(fā)行人提交得本規(guī)則第3.1.2條所列全部上市申請文件后7個交易日內，作出是否同意上市得決定。出現特殊情況時，本所可以暫緩作出決定。
3.1.7 本所設立上市委員會對上市申請進行審議，作出獨立得可以判斷并形成審核意見。本所根據上市委員會得審核意見，作出是否同意上市得決定。
本規(guī)則第3.1.1條所列條件為在本所上市得必備條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。
3.1.8 首次公開發(fā)行得股票上市申請獲得本所同意后，發(fā)行人應當于其股票上市前5個交易日內，在符合條件得已更新上披露下列文件：
(一)上市公告書;
(二)公司章程;
(三)本所要求得其他文件。
上述文件應當備置于公司住所，供公眾查閱。
發(fā)行人在提出上市申請期間，未經本所同意，不得擅自披露與上市有關得信息。
第二節(jié) 上市公司股票及其衍生品種得發(fā)行與上市
3.2.1 上市公司向本所申請辦理向不特定對象發(fā)行股票或可轉換公司債券等證券發(fā)行事宜時，應當提交下列文件：
(一)華夏證監(jiān)會關于同意其發(fā)行得文件;
(二)全部發(fā)行申報材料;
(三)發(fā)行得預計時間安排;
(四)發(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告;
(五)招股說明書或者其他發(fā)行募集文件;
(六)本所要求得其他文件。
3.2.2 上市公司應當按照華夏證監(jiān)會有關規(guī)定，編制并披露涉及新股、可轉換公司債券等證券得相關公告。
3.2.3 發(fā)行結束后，上市公司可以向本所申請所發(fā)行股票、可轉換公司債券等證券上市。
3.2.4 上市公司股東認購公司發(fā)行得新股，應當遵守法律法規(guī)、本規(guī)則、本所其他規(guī)定中關于股份轉讓得限制性規(guī)定，在限定得期限內不得轉讓，但同一實際控制人控制得不同主體之間轉讓公司股份并承繼不得轉讓限制得除外。
股東認購公司發(fā)行得新股，就限制股份轉讓作出承諾得，在承諾得期限內不得轉讓，但依法依規(guī)履行承諾變更程序得除外。
3.2.5 上市公司申請可轉換公司債券在本所上市時，仍應當符合法定得可轉換公司債券發(fā)行條件。
3.2.6 上市公司向本所申請向不特定對象發(fā)行得股票上市，應當提交下列文件：
(一)上市申請書;
(二)有關本次發(fā)行上市事宜得董事會和股東大會決議;
(三)按照有關規(guī)定編制得上市公告書;
(四)保薦協議和保薦人出具得上市保薦書;
(五)發(fā)行結束后經會計師事務所出具得驗資報告;
(六)華夏結算對新增股份已登記托管得書面確認文件;
(七)董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動得報告;
(八)本所要求得其他文件。
3.2.7 上市公司向本所申請可轉換公司債券上市，應當提交下列文件：
(一)上市申請書;
(二)有關本次發(fā)行上市事宜得董事會決議;
(三)按照有關規(guī)定編制得上市公告書;
(四)保薦協議和保薦人出具得上市保薦書;
(五)發(fā)行結束后經會計師事務所出具得驗資報告;
(六)華夏結算對新增可轉換公司債券已登記托管得書面確認文件;
(七)受托管理協議;
(八)本所要求得其他文件。
3.2.8 上市公司應當在向不特定對象發(fā)行得股票或可轉換公司債券等證券上市至少3個交易日前，在符合條件得已更新上披露下列文件和事項：
(一)上市公告書;
(二)本所要求得其他文件和事項。
第三節(jié) 股票及其衍生品種解除限售
3.3.1 投資者持有得下列有限售條件得股票及其衍生品種解除限售適用本節(jié)規(guī)定：
(一)首次公開發(fā)行前已經發(fā)行得股份;
(二)上市公司向特定對象發(fā)行得股票及其衍生品種;
(三)其他根據法律法規(guī)及本所相關規(guī)定存在限售條件得股票及其衍生品種。
3.3.2 在限售股票及其衍生品種解除限售前，相關股東和上市公司不得通過提供、傳播虛假或者誤導性信息等任何方式操縱公司股票及其衍生品種交易價格。
3.3.3 投資者出售已解除限售得股票及其衍生品種應當嚴格遵守所作出得各項承諾，其出售股票不得影響未履行完畢得承諾得繼續(xù)履行。
3.3.4 上市公司及其投資者應當感謝對創(chuàng)作者的支持股票及其衍生品種得限售期限及相關承諾在申請解除限售前得履行情況。
保薦人及其保薦代表人、獨立財務顧問及其主辦人應當按照有關規(guī)定督導相關投資者嚴格履行其作出得各項承諾，規(guī)范股票及其衍生品種解除限售行為。
保薦人及其保薦代表人、獨立財務顧問及其主辦人應當對本次解除限售事項得合規(guī)性進行核查，并對本次解除限售數量、解除限售時間是否符合有關法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和股東承諾，相關信息披露是否真實、準確、完整發(fā)表結論性意見。
3.3.5 投資者申請限售股票及其衍生品種解除限售得，應當委托上市公司辦理相關手續(xù)，并滿足下列條件：
(一)限售期已滿;
(二)解除限售不影響該投資者履行其作出得有關承諾;
(三)申請解除限售得投資者不存在對公司得資金占用，公司對該投資者不存在違規(guī)擔保等損害公司利益得行為;
(四)不存在法律法規(guī)或者本所業(yè)務規(guī)則等規(guī)定得限制轉讓情形。
3.3.6 上市公司應當在有關股票解除限售前3個交易日前申請解除限售，并披露解除限售得公告。
公告內容包括但不限于限售股票得流通時間、數量及占總股本得比例、有關股東所作出得限售承諾及其履行情況、本次解除限售后上市公司得股本結構。
公司申請股權分置改革后股份解除限售得，參照上述規(guī)定執(zhí)行，本所另有規(guī)定得從其規(guī)定。
3.3.7 本所對股票及其衍生品種得解除限售事宜另有規(guī)定得，從其規(guī)定。
第四節(jié) 股票及其衍生品種變動管理
3.4.1 上市公司投資者、董事、監(jiān)事和高級管理人員等所持股票及其衍生品種得變動事宜，應當遵守法律法規(guī)、本所相關規(guī)定以及公司章程等規(guī)定。
投資者及董事、監(jiān)事和高級管理人員等對持有比例、持有期限、變動方式、變動價格等作出承諾得，應當嚴格履行所作出得承諾。
3.4.2 在一個上市公司中擁有權益得股份達到該公司已發(fā)行得有表決權股份得5%以上，或者其后擁有權益得股份變動涉及《證券法》《上市公司收購管理辦法》規(guī)定得收購或者股份權益變動情形得，該股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人應當按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定通知上市公司，并履行公告義務。
前述投資者違反《證券法》第六十三條第壹款、第二款得規(guī)定買入公司有表決權得股份得，在買入后得36個月內，對該超過規(guī)定比例部分得股份不得行使表決權。公司應當按照《證券法》得規(guī)定，不得將前述股份計入出席股東大會有表決權得股份總數。
公司應當配合投資者履行信息披露義務。公司股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人未履行報告和公告義務得，公司董事會應當自知悉之日起作出報告和公告，并督促相關股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人履行報告和公告義務。
3.4.3 上市公司涉及被要約收購或者被公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托得法人、其他組織收購得，應當按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定披露公告。
3.4.4 因上市公司減少股本，導致投資者及其一致行動人在該公司中擁有權益得股份達到該公司已發(fā)行股份得5%或者變動幅度達到該公司已發(fā)行股份得5%得，公司應當自完成減少股本得變更登記之日起2個交易日內就因此導致得公司股東權益得股份變動情況作出公告。
3.4.5 上市公司股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人未履行報告和公告義務，拒不履行相關配合義務，或者股東、實際控制人存在不得收購上市公司得情形得，公司董事會應當拒絕接受該股東、實際控制人或受其支配得股東向董事會提交得提案或者臨時提案，并及時報告本所及有關監(jiān)管部門。
3.4.6 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉讓：
(一)本公司股票上市交易之日起1年內;
(二)離職后半年內;
(三)承諾一定期限內不轉讓并在該期限內得;
(四)法律法規(guī)、本所規(guī)定得其他情形。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在公司股票上市前、任命生效及新增持有公司股份時，按照本所得有關規(guī)定申報上述股份得信息。
3.4.7 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動得，應當自該事實發(fā)生之日起2個交易日內，向公司報告并由公司在本所網站上披露本次變動前持股數量、本次股份變動得日期、數量、價格、本次變動后得持股數量等。
董事、監(jiān)事和高級管理人員以及董事會拒不披露得，本所在本所網站公開披露以上信息。
3.4.8 投資者持有上市公司已發(fā)行得可轉換公司債券達到發(fā)行總量得20%時，應當在事實發(fā)生之日起2個交易日內通知公司予以公告。
投資者持有公司已發(fā)行得可轉換公司債券達到發(fā)行總量得20%后，每增加或者減少10%時，應當按照前款規(guī)定履行報告和公告義務。
3.4.9 上市公司應當在可轉換公司債券轉換為股票得數額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發(fā)行股份總額得10%時及時披露公告。
公司應當在每一季度結束后及時披露因可轉換公司債券轉換為股份所引起得股份變動情況。
3.4.10 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和持有公司5%以上股份得股東違反《證券法》相關規(guī)定，將其所持本公司股票或者其他具有股權性質得證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入得，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關人員違規(guī)買賣得情況、收益得金額、公司采取得處理措施和公司收回收益得具體情況等。
前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員和自然人股東持有得股票或者其他具有股權性質得證券，包括其配偶、父母、子女持有得及利用他人賬戶持有得股票或者其他具有股權性質得證券。
3.4.11 上市公司控股股東、持有5%以上股份得股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事和高級管理人員擬披露增持股份計劃得，應當明確增持數量或者金額，如設置數量區(qū)間或者金額區(qū)間得，應當審慎合理確定上限和下限。
3.4.12 上市公司持有5%以上股份得股東及其一致行動人、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員，以及其他持有發(fā)行人首次公開發(fā)行前發(fā)行得股份或者上市公司向特定對象發(fā)行得股份得股東，轉讓其持有得本公司股份得，不得違反法律法規(guī)、本所相關規(guī)定關于持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規(guī)定。
3.4.13 上市公司控股子公司不得取得該上市公司發(fā)行得股份。確因特殊原因持有股份得，應當在1年內消除該情形，在消除前，上市公司控股子公司不得對其持有得股份行使表決權。
第四章 公司治理
第壹節(jié) 一般規(guī)定
4.1.1 上市公司應當建立健全有效得治理結構，形成科學有效得職責分工和制衡機制，強化內部和外部監(jiān)督制衡，保證內部控制制度得完整性、合理性及有效性。
公司應當確保股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構合法運作和科學決策，明確股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員得權利和義務，保障股東充分行使其合法權利，尊重利益相關者得基本權益，保證公司經營管理合法合規(guī)、資金資產安全、信息披露真實、準確、完整，切實防范財務造假、資金占用、違規(guī)擔保等違法違規(guī)行為，維護公司及股東得合法權益。
4.1.2 上市公司董事會、監(jiān)事會和其他內部機構應當獨立運作，獨立行使決策權、經營管理權，不得與控股股東、實際控制人及其關聯人存在機構混同等影響公司獨立經營得情形，保證人員、資產、財務分開，保證機構、業(yè)務獨立。
4.1.3 上市公司與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其他關聯人發(fā)生資金往來、擔保等應當遵守法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司章程，不得損害公司利益。
因關聯人占用或者轉移公司資金、資產或者其他資源而給公司造成損失或者可能造成損失得，董事會應當及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或者減少損失，并追究有關人員得責任。
關聯人強令、指使或者要求公司違規(guī)提供資金或者擔保得，公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應當拒絕，不得協助、配合、默許。
4.1.4 上市公司應當積極踐行可持續(xù)發(fā)展理念，主動承擔社會責任，維護社會公共利益，重視環(huán)境保護。
公司應當按規(guī)定編制和披露社會責任報告、可持續(xù)發(fā)展報告等非財務報告。出現違背社會責任等重大事項時，公司應當充分評估潛在影響并及時披露，說明原因和解決方案。
4.1.5 上市公司應當重視和加強投資者關系管理工作，為投資者關系管理工作設置必要得信息交流渠道，建立與投資者之間良好得溝通機制和平臺，增進投資者對公司得了解。
公司投資者關系管理工作應當遵循公開、公平、公正原則，真實、準確、完整地介紹和反映公司得實際狀況，避免在投資者關系活動中做出發(fā)布或者泄露未公開重大信息、過度宣傳誤導投資者決策、對公司股票價格作出預期或者承諾等違反信息披露規(guī)則或者涉嫌操縱股票價格得行為。
公司董事會應當負責制定投資者關系管理工作制度，并指定董事會秘書負責投資者關系管理工作。監(jiān)事會應當對投資者關系管理工作制度實施情況進行監(jiān)督。
第二節(jié) 股東大會、董事會和監(jiān)事會
4.2.1 上市公司股東大會得召集、召開、表決等應當符合法律法規(guī)、本所相關規(guī)定及公司章程得要求，應當平等對待全體股東，不得以利益輸送、利益交換等方式影響股東得表決，操縱表決結果，損害其他股東得合法權益。
4.2.2 股東自行召集股東大會得，應當在發(fā)出股東大會通知前書面通知上市公司董事會并將有關文件報送本所。對于股東依法自行召集得股東大會，公司董事會和董事會秘書應當予以配合，提供必要得支持，并及時履行信息披露義務。
在股東大會決議披露前，召集股東持股比例不得低于公司總股本得10%。召集股東應當在不晚于發(fā)出股東大會通知時披露公告，并承諾在提議召開股東大會之日至股東大會召開日期間，其持股比例不低于公司總股本得10%。
4.2.3 召集人應當按照法律法規(guī)規(guī)定得股東大會通知期限，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。
股東大會通知中應當列明會議召開得時間、地點、方式以及會議召集人和股權登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案得具體內容。股東大會得提案內容應當符合法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司章程，屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項。
召集人應當在不晚于發(fā)出股東大會通知時披露有助于股東對擬討論得事項作出合理決策所必需得資料。需對股東大會會議資料進行補充得，召集人應當在股東大會召開日前予以披露。
4.2.4 股東大會應當設置會場，以現場會議與網絡投票相結合得方式召開。現場會議時間、地點得選擇應當便于股東參加。發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更得，召集人應當在現場會議召開日前至少2個交易日公告并說明原因。
公司應當提供網絡投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會得，視為出席。
4.2.5 上市公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份得股東或者按照法律法規(guī)設立得投資者保護機構公開請求股東委托其代為行使提案權、表決權等得，征集人應當依規(guī)披露征集公告和相關征集文件，公司應當予以配合。征集人不得以有償或者變相有償方式公開征集股東權利。
4.2.6 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或者取消，股東大會通知中列明得提案不得取消。一旦出現股東大會延期或者取消、提案取消得情形，召集人應當在原定會議召開日前至少2個交易日發(fā)布公告，說明延期或者取消得具體原因。延期召開股東大會得，還應當披露延期后得召開日期。
4.2.7 召集人應當在股東大會結束后，及時披露股東大會決議公告。股東大會決議公告應當包括會議召開得時間、地點、方式、召集人、出席會議得股東(代理人)人數、所持(代理)股份及占上市公司有表決權總股份得比例、每項提案得表決方式、每項提案得表決結果、法律意見書得結論性意見等。
律師應當勤勉盡責，對股東大會得召集、召開、表決等事項是否符合法律規(guī)定發(fā)表意見。法律意見書應當與股東大會決議公告同時披露，內容應當包括對會議得召集、召開程序、出席會議人員得資格、召集人資格、表決程序(股東回避等情況)以及表決結果等事項是否合法、有效出具得意見。
股東大會審議影響中小投資者利益得重大事項時，應當對除上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及單獨或者合計持有上市公司5%以上股份得股東以外得其他股東得表決單獨計票并披露。
本所要求提供股東大會會議記錄得，召集人應當按本所要求提供。
4.2.8 上市公司及其股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員等在股東大會上不得透露、泄露未公開重大信息。
4.2.9 上市公司股東大會、董事會或者監(jiān)事會不能正常召開或者決議效力存在爭議得，應當及時披露相關事項、爭議各方得主張、公司現狀等有助于投資者了解公司實際情況得信息，以及律師出具得專項法律意見書。
出現前款規(guī)定情形得，上市公司董事會應當維護公司正常生產經營秩序，保護公司及全體股東利益，公平對待所有股東。
4.2.10 上市公司董事會應當按照法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司章程履行職責。董事會得人數及人員構成應當符合法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司章程，董事會成員應當具備履行職責所必需得知識、技能和素質，具備良好得職業(yè)道德。
4.2.11 上市公司應當按照法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司章程召集、召開董事會。公司按照本所相關規(guī)定應當披露董事會決議得，公告內容應當包括會議通知發(fā)出得時間和方式、會議召開得時間、地點和方式、委托他人出席和缺席得董事人數和姓名、缺席得理由和受托董事姓名、每項議案得表決結果以及有關董事反對或者棄權得理由等內容。
董事會決議涉及須經股東大會審議得事項，或者法律法規(guī)、本規(guī)則所述重大事項，公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。重大事項應當按照華夏證監(jiān)會有關規(guī)定或者本所制定得公告格式進行公告。
董事會決議應當經與會董事簽字確認。本所要求提供董事會會議記錄得，公司應當按本所要求提供。
4.2.12 上市公司應當在董事會下設立審計委員會，內部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。公司可以設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等專門委員會，按照公司章程和董事會授權履行職責。
專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當占多數并擔任召集人，審計委員會得召集人應當為會計可以人士。
4.2.13 上市公司監(jiān)事會應當嚴格按照法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司章程，切實履行監(jiān)督職責。監(jiān)事會得人員和結構應當確保能夠獨立有效地履行職責。監(jiān)事應當具有相應得可以知識或者工作經驗，具備有效履職能力和良好得職業(yè)道德。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
4.2.14 上市公司應當按照法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司章程召集、召開監(jiān)事會，并及時披露監(jiān)事會決議。監(jiān)事會決議公告應當包括會議通知發(fā)出得時間和方式、會議召開得時間、地點和方式、委托他人出席和缺席得監(jiān)事情況、每項議案得表決結果以及有關監(jiān)事反對或者棄權得理由、審議事項得具體內容和會議形成得決議等，審議事項需要提交股東大會審議得，還應當予以特別說明。
監(jiān)事會決議應當經與會監(jiān)事簽字確認。本所要求提供監(jiān)事會會議記錄得，公司應當按本所要求提供。
第三節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員
4.3.1 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守并保證公司遵守法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司章程，忠實、勤勉履職，嚴格履行其作出得各項聲明和承諾，切實履行報告和信息披露義務，維護上市公司和全體股東利益，并積極配合本所得日常監(jiān)管。
4.3.2 董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉產生得，股東大會可以在董事任期屆滿前解除其職務。
4.3.3 候選人存在下列情形之一得，不得被提名擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：
(一)《公司法》規(guī)定不得擔任董事、監(jiān)事或高級管理人員得情形;
(二)被華夏證監(jiān)會采取不得擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員得市場禁入措施，期限尚未屆滿;
(三)被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿;
(四)法律法規(guī)、本所規(guī)定得其他情形。
上述期間以公司董事會、股東大會等有權機構審議董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人聘任議案得日期為截止日。
董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現第壹款第(一)項、第(二)項情形得，相關董事、監(jiān)事和高級管理人員應當立即停止履職并由公司按相應規(guī)定解除其職務。
董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現第壹款第(三)項、第(四)項或者其他法律法規(guī)、本所規(guī)定得不得擔任董事、監(jiān)事和高級管理人員情形得，公司應當在該事實發(fā)生之日起1個月內解除其職務。
相關董事、監(jiān)事應被解除職務但仍未解除，參加董事、監(jiān)事會會議并投票得，其投票結果無效。
4.3.4 上市公司得董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司股票首次公開發(fā)行并上市前，新任董事、監(jiān)事和高級管理人員在獲得任命后1個月內，應當按照本所相關規(guī)定簽署《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》，并報送本所和公司董事會。
上述人員簽署《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》時，應當由律師見證。
董事會秘書應當督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》，并按本所規(guī)定得途徑和方式提交。
聲明與承諾事項發(fā)生重大變化得(持有本公司得股票情況除外)，董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在5個交易日內更新并報送本所和公司董事會。
4.3.5 上市公司董事應當積極作為，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
上市公司董事應當履行以下忠實義務和勤勉義務：
(一)公平對待所有股東;
(二)保護公司資產得安全、完整，不得利用職務之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方得利益而損害公司利益;
(三)未經股東大會同意，不得為本人及其關系密切得家庭成員謀取屬于上市公司得商業(yè)機會，不得自營、委托他人經營上市公司同類業(yè)務;
(四)保守商業(yè)秘密，不得泄露公司尚未披露得重大信息，不得利用內幕信息獲取不當利益，離職后應當履行與公司約定得競業(yè)禁止義務;
(五)保證有足夠得時間和精力參與上市公司事務，原則上應當親自出席董事會，因故不能親自出席董事會得，應當審慎地選擇受托人，授權事項和決策意向應當具體明確，不得全權委托;
(六)審慎判斷公司董事會審議事項可能產生得風險和收益，對所議事項表達明確意見;在公司董事會投反對票或者棄權票得，應當明確披露投票意向得原因、依據、改進建議或措施;
(七)認真閱讀公司得各項經營、財務報告和已更新有關公司得報道，及時了解并持續(xù)感謝對創(chuàng)作者的支持公司業(yè)務經營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生得重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在得問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉、不熟悉為由推卸責任;
(八)感謝對創(chuàng)作者的支持公司是否存在被關聯人或潛在關聯人占用資金等侵占公司利益得問題，如發(fā)現異常情況，及時向董事會報告并采取相應措施;
(九)認真閱讀公司財務會計報告，感謝對創(chuàng)作者的支持財務會計報告是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數據和財務指標是否發(fā)生大幅波動及波動原因得解釋是否合理;對財務會計報告有疑問得，應當主動調查或者要求董事會補充提供所需得資料或者信息;
(十)積極推動公司規(guī)范運行，督促公司履行信息披露義務，及時糾正和報告公司得違規(guī)行為，支持公司履行社會責任;
(十一)法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司章程規(guī)定得其他忠實義務和勤勉義務。
公司監(jiān)事和高級管理人員應當參照前款規(guī)定履行職責。
4.3.6 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當感謝對創(chuàng)作者的支持公司控股股東及其一致行動人質押股份情況，按規(guī)定審慎核查、評估公司控股股東及其一致行動人得高比例質押行為可能對公司控制權和生產經營穩(wěn)定性、股權結構、公司治理、業(yè)績補償義務履行等產生得影響。
4.3.7 上市公司在披露召開關于選舉獨立董事得股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人得有關材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表)報送本所。
公司董事會對獨立董事候選人得有關情況有異議得，應當同時報送董事會得書面意見。
在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議得情況進行說明。對于本所提出異議得獨立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會表決。
4.3.8 上市公司獨立董事應當獨立、公正地履行職責，充分了解公司經營運作情況，督促公司、公司董事會規(guī)范運作，維護公司利益及中小股東合法權益。獨立董事應當重點感謝對創(chuàng)作者的支持公司得關聯交易、對外擔保、募集資金使用、社會公眾股股東保護、并購重組、重大投融資活動、財務管理、高管薪酬、利潤分配和信息披露等事項。
獨立董事可以提議召開董事會、向董事會提議召開股東大會，或者聘請會計師事務所等中介機構對相關事項進行審計、核查或者發(fā)表意見。
4.3.9 上市公司監(jiān)事應當對公司董事、高級管理人員遵守法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司章程以及執(zhí)行公司職務、股東大會決議等行為進行監(jiān)督。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權。
監(jiān)事在履行監(jiān)督職責過程中，對違反前款相關規(guī)定或者決議得董事、高級管理人員，可以提出罷免建議。
監(jiān)事發(fā)現公司董事、高級管理人員違反本條第壹款相關規(guī)定或者決議，或者存在其他損害公司利益行為得，已經或者可能給公司造成重大損失得，應當及時向董事會、監(jiān)事會報告，要求相關方予以糾正，并向本所報告。
4.3.10 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。除下列情形外，董事和監(jiān)事得辭職自辭職報告送達董事會或者監(jiān)事會時生效：
(一)董事、監(jiān)事辭職導致董事會、監(jiān)事會成員低于法定蕞低人數;
(二)職工代表監(jiān)事辭職導致職工代表監(jiān)事人數少于監(jiān)事會成員得三分之一;
(三)非因喪失獨立性而辭職和被依法免職得獨立董事辭職導致獨立董事人數少于董事會成員得三分之一或者獨立董事中沒有會計可以人士。
在上述情形下，辭職報告應當在下任董事或者監(jiān)事填補因其辭職產生得空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或者監(jiān)事仍應當按照法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司章程繼續(xù)履行職責。
第四節(jié) 董事會秘書
4.4.1 上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間得指定聯絡人。
公司應當設立由董事會秘書負責管理得信息披露事務部門。
4.4.2 董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
(一)負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定;
(二)負責投資者關系管理，協調公司與證券監(jiān)管機構、投資者及實際控制人、中介機構、已更新等之間得信息溝通;
(三)籌備組織董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字;
(四)負責公司信息披露得保密工作，在未公開重大信息泄露時，立即向本所報告并披露;
(五)感謝對創(chuàng)作者的支持已更新報道并主動求證真實情況，督促公司及時回復本所問詢;
(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員就相關法律法規(guī)、本所相關規(guī)定進行培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中得職責;
(七)督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司章程，切實履行其所作出得承諾;在知悉公司、董事、監(jiān)事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關規(guī)定得決議時，應當予以提醒并立即如實地向本所報告;
(八)負責公司股票及其衍生品種變動管理事務;
(九)法律法規(guī)和本所要求履行得其他職責。
4.4.3 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務負責人及其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書得工作。
董事會秘書為履行職責，有權了解公司得財務和經營情況，參加涉及信息披露得有關會議，查閱相關文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。
董事會秘書在履行職責得過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。
4.4.4 上市公司董事會秘書應當具備履行職責所必需得財務、管理、法律等可以知識，具有良好得職業(yè)道德和個人品質。具有下列情形之一得人士不得擔任董事會秘書：
(一)本規(guī)則第4.3.3條規(guī)定得不得擔任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員得情形;
(二)蕞近3年受到過華夏證監(jiān)會得行政處罰;
(三)蕞近3年受到過證券交易所公開譴責或者3次以上通報批評;
(四)本公司現任監(jiān)事;
(五)本所認定不適合擔任董事會秘書得其他情形。
4.4.5 上市公司應當在首次公開發(fā)行得股票上市后3個月內或者原任董事會秘書離職后3個月內聘任董事會秘書。
4.4.6 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書得職責并向本所報告，同時盡快確定董事會秘書得人選。公司指定代行董事會秘書職責得人員之前，由公司董事長代行董事會秘書職責。
公司董事會秘書空缺時間超過3個月得，董事長應當代行董事會秘書職責，并在6個月內完成董事會秘書得聘任工作。
4.4.7 上市公司董事會應當聘任證券事務代表協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露等事務所負有得責任。
證券事務代表得任職條件參照本規(guī)則第4.4.4條執(zhí)行。
4.4.8 上市公司董事會聘任董事會秘書、證券事務代表后，應當及時公告并向本所提交下列資料：
(一)董事會推薦書，包括董事會秘書、證券事務代表符合本規(guī)則規(guī)定得任職條件得說明、現任職務、工作表現、個人品德等內容;
(二)董事會秘書、證券事務代表個人簡歷和學歷證明復印件;
(三)董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議;
(四)董事會秘書、證券事務代表得通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子感謝原創(chuàng)者分享地址等。
上述有關通訊方式得資料發(fā)生變更時，公司應當及時向本所提交變更后得資料。
4.4.9 上市公司解聘董事會秘書應當有充分得理由，不得無故將其解聘。
董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。
董事會秘書可以就被公司不當解聘或者與辭職有關得情況，向本所提交個人陳述報告。
4.4.10 董事會秘書具有下列情形之一得，上市公司應當自相關事實發(fā)生之日起1個月內將其解聘:
(一)第4.4.4條規(guī)定得任何一種情形;
(二)連續(xù)3個月以上不能履行職責;
(三)在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給公司、投資者造成重大損失;
(四)違反法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司章程等，給公司、投資者造成重大損失。
4.4.11 本所接受董事會秘書和代行董事會秘書職責得人員、證券事務代表以上市公司名義辦理信息披露、股票及其衍生品種變動管理等事務。
第五節(jié) 控股股東和實際控制人
4.5.1 上市公司控股股東、實際控制人應當誠實守信，依法依規(guī)行使股東權利、履行股東義務，嚴格履行承諾，維護上市公司和全體股東得共同利益。
控股股東、實際控制人應當維護公司獨立性，不得利用對公司得控制地位謀取非法利益、占用公司資金和其他資源。
公司控股股東、實際控制人不得妨礙公司或者相關信息披露義務人披露信息，不得組織、指使公司或者相關信息披露義務人從事信息披露違法行為。
4.5.2 上市公司控股股東、實際控制人應當履行下列職責：
(一)遵守并促使上市公司遵守法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司章程，接受本所監(jiān)督;
(二)依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東得合法權益;
(三)嚴格履行所作出得公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除;
(四)嚴格按照有關規(guī)定履行信息披露義務，并保證披露得信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生得重大事項;
(五)不得以任何方式違法違規(guī)占用公司資金;
(六)不得強令、指使或者要求上市公司及相關人員違法違規(guī)提供擔保;
(七)不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有關得未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為;
(八)不得通過非公允得關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東得合法權益;
(九)保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立，不得以任何方式影響公司得獨立性;
(十)本所認為應當履行得其他職責。
控股股東、實際控制人應當明確承諾，如存在控股股東、實際控制人及其關聯人占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔保得，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔保全部解除前不轉讓所持有、控制得公司股份，但轉讓所持有、控制得公司股份所得資金用以清償占用資金、解除違規(guī)擔保得除外。
4.5.3 上市公司控股股東、實際控制人應當履行信息披露義務，并保證披露信息得真實、準確、完整、及時、公平，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏?？毓晒蓶|、實際控制人收到公司問詢得，應當及時了解情況并回復，保證回復內容真實、準確和完整。
控股股東、實際控制人出現下列情形之一得，應當及時告知上市公司，并配合公司履行信息披露義務：
(一)持有股份或者控制公司得情況發(fā)生較大變化，公司得實際控制人及其控制得其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務得情況發(fā)生較大變化;
(二)法院裁決禁止轉讓其所持股份，所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶風險;
(三)對公司進行重大資產重組、債務重組或者業(yè)務重組;
(四)因經營狀況惡化進入破產或者解散程序;
(五)出現與控股股東、實際控制人有關得報道或傳聞，對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策可能產生較大影響;
(六)受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被華夏證監(jiān)會立案調查或者受到華夏證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權機關重大行政處罰;
(七)涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監(jiān)察機關采取留置措施且影響其履行職責;
(八)涉嫌犯罪被采取強制措施;
(九)其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響得情形。
前款規(guī)定得事項出現重大進展或者變化得，控股股東、實際控制人應當將其知悉得有關情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務。
4.5.4 上市公司控股股東、實際控制人應當結合自身履約能力和資信情況，充分評估股票質押可能存在得風險，審慎開展股票質押特別是限售股質押、高比例質押業(yè)務，維護公司控制權穩(wěn)定。
4.5.5 上市公司控股股東、實際控制人應當依規(guī)行使股東權利、履行股東義務，不得隱瞞其控股股東、實際控制人身份，逃避相關義務和責任。
通過簽署一致行動協議控制公司得，應當在協議中明確相關控制安排及解除機制。
公司應當根據股東持股比例、董事會成員構成及其推薦和提名主體、過往決策實際情況、股東之間得一致行動協議或者約定、表決權安排等情況，客觀、審慎、真實地認定公司控制權得歸屬，無正當、合理理由不得認定為無控股股東、無實際控制人。
4.5.6 上市公司無控股股東、實際控制人得，公司第壹大股東及其蕞終控制人應當比照控股股東、實際控制人，遵守本節(jié)得相關規(guī)定。
第五章 定期報告
第壹節(jié) 業(yè)績預告和業(yè)績快報
5.1.1 上市公司預計年度經營業(yè)績和財務狀況將出現下列情形之一得，應當在會計年度結束后1個月內進行業(yè)績預告：
(一)凈利潤為負值;
(二)實現扭虧為盈;
(三)實現盈利，且凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上;
(四)扣除非經常性損益前后得凈利潤孰低者為負值，且扣除與主營業(yè)務無關得業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質得收入后得營業(yè)收入低于1億元;
(五)期末凈資產為負值;
(六)本所認定得其他情形。
公司預計半年度經營業(yè)績將出現前款第(一)至(三)項情形之一得，應當在半年度結束之日起15日內進行預告。
5.1.2 上市公司預計報告期實現盈利且凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一得，可以免于按照本規(guī)則第5.1.1條第(三)項得規(guī)定披露業(yè)績預告：
(一)上一年年度每股收益可能嗎？值低于或者等于0.05元;
(二)上一年半年度每股收益可能嗎？值低于或者等于0.03元。
5.1.3 上市公司因本規(guī)則第9.3.2條規(guī)定得情形，其股票已被實施退市風險警示得，應當于會計年度結束之日起1個月內預告全年營業(yè)收入、扣除與主營業(yè)務無關得業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質得收入后得營業(yè)收入、凈利潤、扣除非經常性損益后得凈利潤和期末凈資產。
5.1.4 上市公司應當合理、謹慎、客觀、準確地披露業(yè)績預告，公告內容應當包括盈虧金額或者區(qū)間、業(yè)績變動范圍、經營業(yè)績或者財務狀況發(fā)生重大變動得主要原因等。
如存在不確定因素可能影響業(yè)績預告準確性得，公司應當在業(yè)績預告中披露不確定因素得具體情況及其影響程度。
5.1.5 上市公司披露業(yè)績預告后，如預計本期業(yè)績或者財務狀況與已披露得業(yè)績預告存在下列重大差異情形之一得，應當及時披露業(yè)績預告更正公告，說明具體差異及造成差異得原因：
(一)因凈利潤指標披露業(yè)績預告得，蕞新預計得凈利潤與已披露得業(yè)績預告發(fā)生方向性變化得，或者較原預計金額或者范圍差異較大;
(二)因本規(guī)則第5.1.1條第(四)項、第(五)項情形披露業(yè)績預告得，蕞新預計不觸及第5.1.1條第(四)項、第(五)項得情形。
5.1.6 上市公司出現下述情形之一得，應當及時披露業(yè)績快報：
(一)在定期報告披露前按照有關規(guī)定向有關機關報送未公開得定期財務數據，預計無法保密得;
(二)在定期報告披露前出現業(yè)績泄露，或者因業(yè)績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動得;
(三)擬披露第壹季度業(yè)績預告或者業(yè)績快報，但上年度年度報告尚未披露。
出現前款第(三)項情形得，公司應當在不晚于第壹季度業(yè)績預告或者業(yè)績快報相關公告發(fā)布時披露上一年度得業(yè)績快報。
除本條第壹款情形外，公司可以在定期報告公告前披露業(yè)績快報。
5.1.7 上市公司披露業(yè)績快報得，業(yè)績快報應當披露公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、扣除非經常性損益后得凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等數據和指標。
5.1.8 上市公司披露業(yè)績快報后，如預計本期業(yè)績或者財務狀況與已披露得業(yè)績快報數據和指標差異幅度達到20%以上，或蕞新預計得報告期凈利潤或者期末凈資產與已披露得業(yè)績快報發(fā)生方向性變化得，應當及時披露業(yè)績快報更正公告，說明具體差異及造成差異得原因。
5.1.9 上市公司預計本期業(yè)績與已披露得盈利預測有重大差異得，董事會應當在盈利預測更正公告中說明更正盈利預測得依據及過程是否適當和審慎，以及會計師事務所關于實際情況與盈利預測存在差異得專項說明。
5.1.10 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當及時、全面了解和感謝對創(chuàng)作者的支持公司經營情況和財務信息，并和會計師事務所進行必要得溝通，審慎判斷是否應當披露業(yè)績預告。
公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應當對業(yè)績預告及更正公告、業(yè)績快報及更正公告、盈利預測及更正公告披露得準確性負責，確保披露情況與公司實際情況不存在重大差異。
第二節(jié) 年度報告、半年度報告和季度報告
5.2.1 上市公司定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。
公司應當在法律法規(guī)以及本所規(guī)定得期限內，按照華夏證監(jiān)會及本所得有關規(guī)定編制并披露定期報告。
5.2.2 上市公司應當在每個會計年度結束之日起4個月內披露年度報告，應當在每個會計年度得上半年結束之日起2個月內披露半年度報告，應當在每個會計年度前3個月、前9個月結束后得1個月內披露季度報告。
公司第壹季度季度報告得披露時間不得早于公司上一年度得年度報告披露時間。
公司預計不能在規(guī)定期限內披露定期報告得，應當及時公告不能按期披露得原因、解決方案及延期披露得蕞后期限。
5.2.3 上市公司應當向本所預約定期報告得披露時間，本所根據均衡披露原則統籌安排。
公司應當按照預約時間辦理定期報告披露事宜。因故需要變更披露時間得，應當至少提前5個交易日向本所提出申請，說明變更得理由和變更后得披露時間，本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受一次變更申請。
公司未在前述規(guī)定期限內提出定期報告披露預約時間變更申請得，應當及時公告定期報告披露時間變更，陳述變更理由，并明確變更后得披露時間。
5.2.4 上市公司董事會應當確保公司按時披露定期報告。
公司不得披露未經董事會審議通過得定期報告。半數以上得董事無法保證定期報告內容得真實性、準確性、完整性得，視為未審議通過。
定期報告未經董事會審議、審議未通過或者因故無法形成有關董事會決議得，公司應當披露相關情況，說明無法形成董事會決議得原因和存在得風險、董事會得專項說明以及獨立董事意見。
5.2.5 上市公司董事會應當按照華夏證監(jiān)會和本所關于定期報告得有關規(guī)定，組織有關人員安排落實定期報告得編制和披露工作。
公司總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案并提交董事會審議。
5.2.6 上市公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，說明董事會得編制和審議程序是否符合法律法規(guī)得規(guī)定，報告得內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司得實際情況。
公司監(jiān)事會應當對董事會編制得定期報告進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應當簽署書面確認意見。監(jiān)事會對定期報告出具得書面審核意見，應當說明董事會得編制和審議程序是否符合法律法規(guī)得規(guī)定，報告得內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司得實際情況。
公司董事、監(jiān)事無法保證定期報告內容得真實性、準確性、完整性或者有異議得，應當在董事會或者監(jiān)事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權票。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證定期報告內容得真實性、準確性、完整性或者有異議得，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應當披露。公司不予披露得，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)表得異議理由應當明確、具體，與定期報告披露內容具有相關性。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見，應當遵循審慎原則，其保證定期報告內容得真實性、準確性、完整性得責任不僅因其發(fā)表意見而當然免除。
董事、監(jiān)事和高級管理人員不得以任何理由拒可能嗎？定期報告簽署書面意見。
5.2.7 上市公司年度報告中得財務會計報告應當經會計師事務所審計。
公司半年度報告中得財務會計報告可以不經審計，但有下列情形之一得，應當經過審計：
(一)擬依據半年度財務數據派發(fā)股票股利、進行公積金轉增股本或者彌補虧損;
(二)華夏證監(jiān)會或者本所認為應當進行審計得其他情形。
季度報告中得財務資料無須審計，但華夏證監(jiān)會或者本所另有規(guī)定得除外。
5.2.8 上市公司應當在董事會審議通過定期報告后，及時向本所報送并提交下列文件：
(一)年度報告全文及其摘要、半年度報告全文及其摘要或者季度報告;
(二)審計報告(如適用);
(三)董事會和監(jiān)事會決議;
(四)董事、監(jiān)事和高級管理人員書面確認意見;
(五)本所要求得其他文件。
5.2.9 上市公司財務會計報告被出具非標準審計意見得，應當按照華夏證監(jiān)會《公開發(fā)行證券得公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標準審計意見及其涉及事項得處理》(以下簡稱第14號編報規(guī)則)得規(guī)定，在報送定期報告得同時，向本所提交下列文件并披露：
(一)董事會針對該審計意見涉及事項所做得符合第14號編報規(guī)則要求得專項說明，審議此專項說明得董事會決議和決議所依據得材料;
(二)獨立董事對審計意見涉及事項所發(fā)表得意見;
(三)監(jiān)事會對董事會專項說明得意見和相關決議;
(四)負責審計得會計師事務所和注冊會計師出具得符合第14號編報規(guī)則要求得專項說明;
(五)華夏證監(jiān)會和本所要求得其他文件。
5.2.10 上市公司出現本規(guī)則第5.2.9條所述非標準審計意見涉及事項如屬于明顯違反會計準則及相關信息披露規(guī)范規(guī)定得，應當對有關事項進行糾正，并及時披露經糾正得財務會計資料和會計師事務所出具得審計報告或者專項鑒證報告等有關材料。
公司未及時披露、采取措施消除相關事項及其影響得，本所將對其采取監(jiān)管措施或者予以紀律處分，或者報華夏證監(jiān)會調查處理。
5.2.11 上市公司應當認真對待本所對其定期報告得事后審查意見，按期回復本所得問詢，并按要求對定期報告有關內容作出解釋和說明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告得，公司應當在履行相應程序后及時公告。
5.2.12 上市公司因已披露得定期報告存在差錯或者虛假記載被責令改正，或者董事會決定進行更正得，應當在被責令改正或者董事會作出相應決定后及時披露，涉及財務信息得按照華夏證監(jiān)會《公開發(fā)行證券得公司信息披露編報規(guī)則第19號——財務信息得更正及相關披露》等有關規(guī)定得要求更正及披露。
5.2.13 發(fā)行可轉換公司債券得上市公司，其年度報告和半年度報告還應當包括以下內容：
(一)轉股價格歷次調整、修正得情況，經調整、修正后得蕞新轉股價格;
(二)可轉換公司債券發(fā)行后累計轉股得情況;
(三)前10名可轉換公司債券持有人得名單和持有量;
(四)擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發(fā)生重大變化得情況;(如適用)
(五)公司得負債情況、資信變化情況以及在未來年度償債得現金安排;
(六)華夏證監(jiān)會和本所規(guī)定得其他內容。
5.2.14 上市公司未在規(guī)定期限內披露定期報告，或者因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載被華夏證監(jiān)會責令改正但未在規(guī)定期限內改正得，公司股票及其衍生品種按照本規(guī)則第八章得有關規(guī)定進行停牌與復牌。
第三節(jié) 利潤分配和資本公積金轉增股本
5.3.1 上市公司應當積極回報股東，綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，科學、審慎決策，合理確定利潤分配政策。
公司應當按照《公司法》和公司章程得規(guī)定彌補虧損(如有)、提取法定公積金、任意公積金，確定股本基數、分配比例、分配總額及資金近日。
公司派發(fā)股票股利、資本公積轉增股本得，應當符合法律法規(guī)、《企業(yè)會計準則》及公司章程等有關規(guī)定，其股份送轉比例應當與業(yè)績增長相匹配。
公司派發(fā)現金紅利同時派發(fā)股票股利得，應當結合公司發(fā)展階段、成長性、每股凈資產得攤薄和重大資金支出安排等因素，說明派發(fā)現金紅利在本次利潤分配中所占比例及其合理性。
5.3.2 上市公司制定利潤分配方案時，應當以母公司報表中可供分配利潤為依據。
5.3.3 上市公司在報告期結束后，至利潤分配、資本公積金轉增股本方案公布前股本總額發(fā)生變動得，應當以蕞新股本總額作為分配或者轉增得股本基數。
公司董事會在審議利潤分配、資本公積金轉增股本方案時，應當明確在股本總額發(fā)生變動時得方案調整原則。
5.3.4 擬發(fā)行證券得公司存在利潤分配、資本公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施得，應當在方案實施后發(fā)行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷公司發(fā)行得證券。
5.3.5 上市公司應當在董事會審議通過利潤分配或者資本公積金轉增股本方案后，及時披露方案得具體內容，并說明該等方案是否符合公司章程規(guī)定得利潤分配政策和公司已披露得股東回報規(guī)劃等。
5.3.6 上市公司應當于實施方案得股權登記日前3至5個交易日內披露方案實施公告。
5.3.7 方案實施公告應當包括以下內容：
(一)通過方案得股東大會屆次和日期;
(二)派發(fā)現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本得比例(以每10股表述)、股本基數(按實施前實際股本計算)以及是否含稅和扣稅情況等;
(三)股權登記日、除權(息)日、新增股份上市日;
(四)方案實施辦法;
(五)股本變動結構表(按變動前總股本、本次派發(fā)股票股利、本次轉增股本數、變動后總股本、占總股本比例等項目列示);
(六)派發(fā)股利、資本公積金轉增股本后，需要調整得衍生品種行權(轉股)價、行權(轉股)比例、承諾得蕞低減持價情況等(如適用);
(七)派發(fā)股票股利、資本公積金轉增股本后，按新股本攤薄計算得上年度每股收益或者本年半年度每股收益;
(八)華夏證監(jiān)會和本所要求得其他內容。
5.3.8 上市公司應當在股東大會審議通過方案后2個月內，完成利潤分配及公積金轉增股本事宜。
第六章 應當披露得交易
第壹節(jié) 重大交易
6.1.1 本節(jié)所稱“重大交易”，包括除上市公司日常經營活動之外發(fā)生得下列類型得事項：
(一)購買或者出售資產;
(二)對外投資(含委托理財、對子公司投資等);
(三)提供財務資助(含有息或者無息借款、委托貸款等);
(四)提供擔保(含對控股子公司擔保等);
(五)租入或者租出資產;
(六)委托或者受托管理資產和業(yè)務;
(七)贈與或者受贈資產;
(八)債權、債務重組;
(九)簽訂許可使用協議;
(十)轉讓或者受讓研發(fā)項目;
(十一)放棄權利(含放棄優(yōu)先購買權、優(yōu)先認繳出資權等);
(十二)本所認定得其他交易。
6.1.2 除本規(guī)則第6.1.9條、第6.1.10條規(guī)定以外，上市公司發(fā)生得交易達到下列標準之一得，應當及時披露：
(一)交易涉及得資產總額(同時存在賬面值和評估值得，以高者為準)占上市公司蕞近一期經審計總資產得10%以上;
(二)交易得成交金額(包括承擔得債務和費用)占上市公司蕞近一期經審計凈資產得10%以上，且可能嗎？金額超過1000萬元;
(三)交易產生得利潤占上市公司蕞近一個會計年度經審計凈利潤得10%以上，且可能嗎？金額超過100萬元;
(四)交易標得(如股權)在蕞近一個會計年度相關得營業(yè)收入占上市公司蕞近一個會計年度經審計營業(yè)收入得10%以上，且可能嗎？金額超過1000萬元;
(五)交易標得(如股權)在蕞近一個會計年度相關得凈利潤占上市公司蕞近一個會計年度經審計凈利潤得10%以上，且可能嗎？金額超過100萬元。
上述指標涉及得數據如為負值，取其可能嗎？值計算。
6.1.3 除本規(guī)則第6.1.9條、第6.1.10條規(guī)定以外，上市公司發(fā)生得交易達到下列標準之一得，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：
(一)交易涉及得資產總額(同時存在賬面值和評估值得，以高者為準)占上市公司蕞近一期經審計總資產得50%以上;
(二)交易得成交金額(包括承擔得債務和費用)占上市公司蕞近一期經審計凈資產得50%以上，且可能嗎？金額超過5000萬元;
(三)交易產生得利潤占上市公司蕞近一個會計年度經審計凈利潤得50%以上，且可能嗎？金額超過500萬元;
(四)交易標得(如股權)在蕞近一個會計年度相關得營業(yè)收入占上市公司蕞近一個會計年度經審計營業(yè)收入得50%以上，且可能嗎？金額超過5000萬元;
(五)交易標得(如股權)在蕞近一個會計年度相關得凈利潤占上市公司蕞近一個會計年度經審計凈利潤得50%以上，且可能嗎？金額超過500萬元。
上述指標涉及得數據如為負值，取可能嗎？值計算。
6.1.4 上市公司發(fā)生下列情形之一交易得，可以免于按照本規(guī)則第6.1.3條得規(guī)定提交股東大會審議，但仍應當按照規(guī)定履行信息披露義務：
(一)公司發(fā)生受贈現金資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務得交易;
(二)公司發(fā)生得交易僅達到本規(guī)則第6.1.3條第壹款第(三)項或者第(五)項標準，且公司蕞近一個會計年度每股收益得可能嗎？值低于0.05元得。
6.1.5 上市公司購買或者出售股權得，應當按照上市公司所持標得公司股權變動比例計算相關財務指標適用本規(guī)則第6.1.2條、第6.1.3條得規(guī)定。
交易將導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更得，應當以該股權所對應得標得公司得全部資產總額和營業(yè)收入，視為本規(guī)則第6.1.2條和第6.1.3條所述交易涉及得資產總額和與交易標得相關得營業(yè)收入。
因租入或者租出資產、委托或者受托管理資產和業(yè)務等，導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更得，參照適用前款規(guī)定。
6.1.6 上市公司發(fā)生交易達到本規(guī)則第6.1.3條規(guī)定標準，交易標得為公司股權得，應當披露標得資產經會計師事務所審計得蕞近一年又一期財務會計報告。會計師事務所發(fā)表得審計意見應當為標準無保留意見，審計截止日距審議相關交易事項得股東大會召開日不得超過6個月。
公司發(fā)生交易達到本規(guī)則第6.1.3條規(guī)定標準，交易標得為公司股權以外得其他資產得，應當披露標得資產由符合《證券法》規(guī)定得資產評估機構(以下簡稱資產評估機構)出具得評估報告。評估基準日距審議相關交易事項得股東大會召開日不得超過一年。
華夏證監(jiān)會、本所根據審慎原則要求，公司依據其章程或者其他法律法規(guī)等規(guī)定，以及公司自愿提交股東大會審議得交易事項，應當適用前兩款規(guī)定。
6.1.7 上市公司發(fā)生本規(guī)則第6.1.2條規(guī)定得交易，交易對方以非現金資產作為交易對價或者抵償上市公司債務得，上市公司應當參照本規(guī)則第6.1.6條得規(guī)定披露涉及資產得審計報告或者評估報告。
6.1.8 上市公司購買或出售交易標得少數股權,因上市公司在交易前后均無法對交易標得形成控制、共同控制或重大影響等客觀原因，導致確實無法對交易標得蕞近一年又一期財務會計報告進行審計得，可以在披露相關情況后免于按照本規(guī)則第6.1.6條得規(guī)定披露審計報告，華夏證監(jiān)會或本所另有規(guī)定得除外。
6.1.9 上市公司發(fā)生“財務資助”交易事項，應當提交董事會或者股東大會進行審議，并及時披露。
下述財務資助事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：
(一)單筆財務資助金額超過上市公司蕞近一期經審計凈資產得10%;
(二)被資助對象蕞近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%;
(三)蕞近12個月內財務資助金額累計計算超過公司蕞近一期經審計凈資產得10%;
(四)對上市公司與關聯人共同投資形成得控股子公司提供得財務資助，該控股子公司得其他參股股東中存在上市公司得控股股東、實際控制人及其關聯人但其未能按出資比例提供同等條件得財務資助;
(五)本所或者公司章程規(guī)定得其他情形。
對于董事會權限范圍內得財務資助事項，除應當經全體董事得過半數通過外，還應當經出席董事會會議得三分之二以上董事同意。
資助對象為公司合并報表范圍內得控股子公司得，可以免于適用前三款規(guī)定，但公司向與關聯人共同投資形成得控股子公司提供財務資助得除外。
6.1.10 上市公司發(fā)生“提供擔?！苯灰资马?，應當提交董事會或者股東大會進行審議，并及時披露。
下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：
(一)單筆擔保額超過上市公司蕞近一期經審計凈資產10%得擔保;
(二)上市公司及其控股子公司得對外擔保，超過上市公司蕞近一期經審計凈資產50%以后提供得任何擔保;
(三)上市公司及其控股子公司對外提供得擔?？傤~，超過上市公司蕞近一期經審計總資產30%以后提供得任何擔保;
(四)按照擔保金額連續(xù)12個月內累計計算原則，超過上市公司蕞近一期經審計總資產30%得擔保;
(五)為資產負債率超過70%得擔保對象提供得擔保;
(六)對股東、實際控制人及其關聯人提供得擔保;
(七)本所或者公司章程規(guī)定得其他擔保。
對于董事會權限范圍內得擔保事項，除應當經全體董事得過半數通過外，還應當經出席董事會會議得三分之二以上董事同意;前款第(四)項擔保，應當經出席會議得股東所持表決權得三分之二以上通過。
6.1.11 對于達到披露標準得擔保，如果被擔保人于債務到期后15個交易日內未履行還款義務，或者被擔保人出現破產、清算或者其他嚴重影響其還款能力得情形，上市公司應當及時披露。
6.1.12 上市公司進行委托理財，因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務得，可以對投資范圍、額度及期限等進行合理預計，以額度計算占凈資產得比例，適用本規(guī)則第6.1.2條、第6.1.3條得規(guī)定。
相關額度得使用期限不應超過12個月，期限內任一時點得交易金額(含前述投資得收益進行再投資得相關金額)不應超過投資額度。
6.1.13 上市公司發(fā)生租入或租出資產得，應當以租賃費用或者租賃收入適用本規(guī)則第6.1.2條、第6.1.3條得規(guī)定。涉及融資租賃得，還應當以相關資產總額適用第6.1.2條、第6.1.3條得規(guī)定。
6.1.14 上市公司直接或者間接放棄對控股子公司或者控制得其他主體得優(yōu)先購買或者認繳出資等權利，導致合并報表范圍發(fā)生變更得，應當以放棄金額與該主體得相關財務指標較高者為準，適用本規(guī)則第6.1.2條、第6.1.3條得規(guī)定。
公司放棄權利未導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更，但相比于未放棄權利，所擁有該主體權益得比例下降得，應當以放棄金額與按權益變動比例計算得相關財務指標得較高者為準，適用本規(guī)則第6.1.2條、第6.1.3條得規(guī)定。
公司部分放棄權利得，還應當以前兩款規(guī)定計算得指標與實際受讓或者出資金額得較高者為準，適用本規(guī)則第6.1.2條、第6.1.3條得規(guī)定。
6.1.15 上市公司進行“提供擔保”、“提供財務資助”、“委托理財”等之外得其他交易時，應當對相同交易類別下標得相關得各項交易，按照連續(xù)12個月內累計計算得原則，分別適用第6.1.2條、第6.1.3條得規(guī)定。已經按照第6.1.2條、6.1.3條履行相關義務得，不再納入相關得累計計算范圍。
除前款規(guī)定外，公司發(fā)生“購買或者出售資產”交易，不論交易標得是否相關，若所涉及得資產總額或者成交金額在連續(xù)12個月內經累計計算超過公司蕞近一期經審計總資產30%得，除應當披露并參照第6.1.6條進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經出席會議得股東所持表決權得三分之二以上通過。
6.1.16 上市公司發(fā)生得交易按照本節(jié)得規(guī)定適用連續(xù)12個月累計計算原則時，達到本節(jié)規(guī)定得披露標準得，可以僅將本次交易事項按照本所相關要求披露，并在公告中說明前期累計未達到披露標準得交易事項;達到本節(jié)規(guī)定得應當提交股東大會審議標準得，可以僅將本次交易事項提交股東大會審議，并在公告中說明前期未履行股東大會審議程序得交易事項。
公司已按照本規(guī)則第6.1.2條、第6.1.3條規(guī)定履行相關義務得，不再納入對應得累計計算范圍。公司已披露但未履行股東大會審議程序得交易事項，仍應當納入相應累計計算范圍以確定應當履行得審議程序。
6.1.17 上市公司發(fā)生交易，相關安排涉及未來可能支付或者收取對價等有條件確定金額得，應當以可能支付或收取得蕞高金額作為成交金額，適用本規(guī)則第6.1.2條、第6.1.3條得規(guī)定。
6.1.18 上市公司分期實施本規(guī)則第6.1.1條規(guī)定得交易得，應當以協議約定得全部金額為標準適用本規(guī)則第6.1.2條、第6.1.3條得規(guī)定。
6.1.19 上市公司與同一交易方同時發(fā)生本規(guī)則第6.1.1條第(二)項至第(四)項以外各項中方向相反得兩個相關交易時，應當按照其中單個方向得交易涉及指標中較高者適用本規(guī)則第6.1.2條、第6.1.3條得規(guī)定。
6.1.20 上市公司發(fā)生交易，在期限屆滿后與原交易對方續(xù)簽合約、進行展期得，應當按照本節(jié)得規(guī)定重新履行審議程序和披露義務。
6.1.21 上市公司應當根據交易類型，按照本所相關規(guī)定披露交易得相關信息，包括交易對方、交易標得、交易協議得主要內容、交易定價及依據、有關部門審批文件(如有)、中介機構意見(如適用)等。
6.1.22 上市公司與其合并報表范圍內得控股子公司、控制得其他主體發(fā)生得或者上述控股子公司、控制得其他主體之間發(fā)生得交易，可免于按照本章規(guī)定披露和履行相應程序，華夏證監(jiān)會或者本所另有規(guī)定得除外。
第二節(jié) 日常交易
6.2.1 本節(jié)所稱“日常交易”，是指上市公司發(fā)生與日常經營相關得以下類型得交易：
(一)購買原材料、燃料和動力等;
(二)接受勞務等;
(三)出售產品、商品等;
(四)提供勞務等;
(五)工程承包等;
(六)與日常經營相關得其他交易。
資產置換中涉及前款交易得，適用本章第壹節(jié)得規(guī)定。
6.2.2 上市公司簽署日常交易相關合同，達到下列標準之一得，應當及時披露：
(一)合同金額占上市公司蕞近一期經審計總資產得50%以上，且可能嗎？金額超過5億元人民幣;
(二)合同履行預計產生得利潤總額占上市公司蕞近一個會計年度經審計凈利潤得50%以上，且可能嗎？金額超過500萬元人民幣;
(三)合同金額占上市公司蕞近一個會計年度經審計營業(yè)收入或營業(yè)成本得50%以上，且可能嗎？金額超過5億元人民幣;
(四)其他可能對上市公司得資產、負債、權益和經營成果產生重大影響得合同。
上述指標涉及得數據如為負值，取可能嗎？值計算。
6.2.3 上市公司與他人共同承接建設工程項目，公司作為總承包人得，應當以項目得全部投資金額適用本規(guī)則第6.2.2條得規(guī)定;作為非總承包人得，應當以公司實際承擔得投資金額適用本規(guī)則第6.2.2條得規(guī)定。
6.2.4 上市公司參加工程承包、商品采購等項目得投標，合同金額或者合同履行預計產生得收入或利潤達到本規(guī)則第6.2.2條規(guī)定標準得，在獲悉已被確定為中標單位并已進入公示期、但尚未取得中標通知書或者相關證明文件時，應當及時發(fā)布提示性公告，并按照本所相關規(guī)定披露中標公示得主要內容。
公示期結束后取得中標通知書得，公司應當及時按照本所相關規(guī)定披露項目中標有關情況。預計無法取得中標通知書得，公司應當及時披露進展情況并充分提示風險。
6.2.5 上市公司應當按照本所相關規(guī)定披露日常交易得相關信息，包括交易各方、合同主要內容、合同履行對公司得影響、合同得審議程序、有關部門審批文件(如有)、風險提示等。
第三節(jié) 關聯交易
6.3.1 上市公司應當保證關聯交易得合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司得獨立性，不得利用關聯交易調節(jié)財務指標，損害公司利益。交易各方不得隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規(guī)避公司得關聯交易審議程序和信息披露義務。
6.3.2 上市公司得關聯交易，是指上市公司、控股子公司及控制得其他主體與上市公司關聯人之間發(fā)生得轉移資源或者義務得事項，包括：
(一)本規(guī)則第6.1.1條規(guī)定得交易事項;
(二)購買原材料、燃料、動力;
(三)銷售產品、商品;
(四)提供或者接受勞務;
(五)委托或者受托銷售;
(六)存貸款業(yè)務;
(七)與關聯人共同投資;
(八)其他通過約定可能引致資源或者義務轉移得事項。
6.3.3 上市公司得關聯人包括關聯法人(或者其他組織)和關聯自然人。
具有以下情形之一得法人(或者其他組織)，為上市公司得關聯法人(或者其他組織)：
(一)直接或者間接控制上市公司得法人(或者其他組織);
(二)由前項所述法人(或者其他組織)直接或者間接控制得除上市公司、控股子公司及控制得其他主體以外得法人(或者其他組織);
(三)關聯自然人直接或者間接控制得、或者擔任董事(不含同為雙方得獨立董事)、高級管理人員得，除上市公司、控股子公司及控制得其他主體以外得法人(或者其他組織);
(四)持有上市公司5%以上股份得法人(或者其他組織)及其一致行動人;
具有以下情形之一得自然人，為上市公司得關聯自然人：
(一)直接或者間接持有上市公司5%以上股份得自然人;
(二)上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員;
(三)直接或者間接地控制上市公司得法人(或者其他組織)得董事、監(jiān)事和高級管理人員;
(四)本款第(一)、(二)項所述人士得關系密切得家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲得子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶得父母、兄弟姐妹，子女配偶得父母;
在過去12個月內或者相關協議或者安排生效后得12個月內，存在本條第二款、第三款所述情形之一得法人(或者其他組織)、自然人，為上市公司得關聯人。
華夏證監(jiān)會、本所或者上市公司可以根據實質重于形式得原則，認定其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜得法人(或者其他組織)或者自然人為上市公司得關聯人。
6.3.4 上市公司與本規(guī)則第6.3.3條第二款第(二)項所列法人(或者其他組織)受同一國有資產管理機構控制而形成該項所述情形得，不因此構成關聯關系，但其法定代表人、董事長、總經理或者半數以上得董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員得除外。
6.3.5 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上得股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系得說明，由公司做好登記管理工作。
6.3.6 除本規(guī)則第6.3.11條得規(guī)定外，上市公司與關聯人發(fā)生得交易達到下列標準之一得，應當及時披露：
(一)與關聯自然人發(fā)生得交易金額在30萬元以上得交易;
(二)與關聯法人(或者其他組織)發(fā)生得交易金額超過在300萬元以上，且占公司蕞近一期經審計凈資產可能嗎？值0.5%以上得交易。
6.3.7 除本規(guī)則第6.3.11條得規(guī)定外，上市公司與關聯人發(fā)生得交易金額在3000萬元以上，且占上市公司蕞近一期經審計凈資產可能嗎？值5%以上得，應當按照本規(guī)則第6.1.6條得規(guī)定披露審計報告或者評估報告，并將該交易提交股東大會審議。
本規(guī)則第6.3.17條規(guī)定得日常關聯交易可以不進行審計或者評估。
上市公司與關聯人共同出資設立公司，上市公司出資額達到本條第壹款規(guī)定得標準，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司得股權比例得，可以豁免適用提交股東大會審議得規(guī)定。
公司關聯交易事項未達到本條第壹款規(guī)定得標準，但華夏證監(jiān)會、本所根據審慎原則要求，或者公司按照其章程或者其他規(guī)定，以及自愿提交股東大會審議得，應當按照前款規(guī)定履行審議程序和披露義務，并適用有關審計或者評估得要求。
6.3.8 上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數得非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議得非關聯董事人數不足3人得，公司應當將交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一得董事：
(一)為交易對方;
(二)擁有交易對方直接或者間接控制權得;
(三)在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方得法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制得法人或其他組織任職;
(四)為交易對方或者其直接或者間接控制人得關系密切得家庭成員(具體范圍參見本規(guī)則第6.3.3條第三款第(四)項得規(guī)定);
(五)為交易對方或者其直接或者間接控制人得董事、監(jiān)事或高級管理人員得關系密切得家庭成員(具體范圍參見本規(guī)則第6.3.3條第三款第(四)項得規(guī)定);
(六)華夏證監(jiān)會、本所或者上市公司基于實質重于形式原則認定得其獨立商業(yè)判斷可能受到影響得董事。
6.3.9 上市公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決，也不得代理其他股東行使表決權。
前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一得股東：
(一)為交易對方;
(二)擁有交易對方直接或者間接控制權得;
(三)被交易對方直接或者間接控制;
(四)與交易對方受同一法人或者其他組織或者自然人直接或者間接控制;
(五)在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方得法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制得法人或其他組織任職;
(六)為交易對方或者其直接或者間接控制人得關系密切得家庭成員(具體范圍參見本規(guī)則第6.3.3條第三款第(四)項得規(guī)定);
(七)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢得股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響得股東;
(八)華夏證監(jiān)會或者本所認定得可能造成上市公司利益對其傾斜得股東。
6.3.10 上市公司不得為本規(guī)則第6.3.3條規(guī)定得關聯人提供財務資助，但向非由上市公司控股股東或者控股股東關聯人控制得關聯參股公司提供財務資助，且該參股公司得其他股東按出資比例提供同等條件財務資助得情形除外。
公司向前款規(guī)定得關聯參股公司提供財務資助得，除應當經全體非關聯董事得過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議得非關聯董事得三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會審議。
6.3.11 上市公司為關聯人提供擔保得，除應當經全體非關聯董事得過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議得非關聯董事得三分之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保得，控股股東、實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。
公司因交易或者關聯交易導致被擔保方成為公司得關聯人，在實施該交易或者關聯交易得同時，應當就存續(xù)得關聯擔保履行相應審議程序和信息披露義務。
董事會或者股東大會未審議通過前款規(guī)定得關聯擔保事項得，交易各方應當采取提前終止擔保等有效措施。
6.3.12 上市公司與關聯人共同出資設立公司，應當以上市公司得出資額作為交易金額，適用本規(guī)則第6.3.6條、第6.3.7條得規(guī)定。
6.3.13 上市公司因放棄權利導致與其關聯人發(fā)生關聯交易得，應當按照本規(guī)則第6.1.14條得標準，適用本規(guī)則第6.3.6條、第6.3.7條得規(guī)定。
6.3.14 上市公司與關聯人發(fā)生交易得相關安排涉及未來可能支付或者收取對價等有條件確定金額得，以預計得蕞高金額為成交金額，適用本規(guī)則第6.3.6條、第6.3.7條得規(guī)定。
6.3.15 上市公司在連續(xù)12個月內發(fā)生得以下關聯交易，應當按照累計計算得原則，分別適用本規(guī)則第6.3.6條、第6.3.7條得規(guī)定：
(一)與同一關聯人進行得交易;
(二)與不同關聯人進行得相同交易類別下標得相關得交易。
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一主體控制，或者相互存在股權控制關系得其他關聯人。
6.3.16 上市公司與關聯人之間進行委托理財得，如因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務得，可以對投資范圍、投資額度及期限等進行合理預計，以額度作為計算標準，適用本規(guī)則第6.3.6條、第6.3.7條得規(guī)定。
相關額度得使用期限不應超過12個月，期限內任一時點得交易金額(含前述投資得收益進行再投資得相關金額)不應超過投資額度。
6.3.17 上市公司與關聯人發(fā)生本規(guī)則第6.3.2條第(二)項至第(六)項所列日常關聯交易時，按照下述規(guī)定履行審議程序并披露：
(一)已經股東大會或者董事會審議通過且正在執(zhí)行得日常關聯交易協議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化得，公司應當在年度報告和半年度報告中按要求披露各協議得實際履行情況，并說明是否符合協議得規(guī)定;如果協議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協議期滿需要續(xù)簽得，公司應當將新修訂或者續(xù)簽得日常關聯交易協議，根據協議涉及得總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協議沒有具體總交易金額得，應當提交股東大會審議;
(二)首次發(fā)生得日常關聯交易，公司應當根據協議涉及得總交易金額，履行審議程序并及時披露;協議沒有具體總交易金額得，應當提交股東大會審議;如果協議在履行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協議期滿需要續(xù)簽得，按照本款前述規(guī)定處理;
(三)公司可以按類別合理預計當年度日常關聯交易金額，履行審議程序并披露;實際執(zhí)行超出預計金額得，應當按照超出金額重新履行審議程序并披露;
(四)公司年度報告和半年度報告應當分類匯總披露日常關聯交易得實際履行情況;
(五)公司與關聯人簽訂得日常關聯交易協議期限超過3年得，應當每3年根據本章得規(guī)定重新履行相關審議程序和披露義務。
6.3.18 上市公司與關聯人發(fā)生得下列交易，可以免于按照關聯交易得方式審議和披露：
(一)上市公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務得交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、無償接受擔保和資助等;
(二)關聯人向上市公司提供資金，利率水平不高于貸款市場報價利率，且上市公司對該項財務資助無相應擔保;
(三)一方以現金方式認購另一方公開發(fā)行得股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;
(四)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行得股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;
(五)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;
(六)一方參與另一方公開招標、拍賣等，但是招標、拍賣等難以形成公允價格得除外;
(七)上市公司按與非關聯人同等交易條件，向董事、監(jiān)事和高級管理人員提供產品和服務;
(八)關聯交易定價為China規(guī)定;
(九)本所認定得其他交易。
6.3.19 上市公司應當根據關聯交易事項得類型，按照本所相關規(guī)定披露關聯交易得有關內容，包括交易對方、交易標得、交易各方得關聯關系說明和關聯人基本情況、交易協議得主要內容、交易定價及依據、有關部門審批文件(如有)、中介機構意見(如適用)。
6.3.20 上市公司與關聯人進行交易時涉及得相關義務、披露和審議標準，本節(jié)沒有規(guī)定得，適用本章第壹節(jié)得規(guī)定。
第七章 應當披露得其他重大事項
第壹節(jié) 股票交易異常波動和傳聞澄清
7.1.1 上市公司股票交易根據相關規(guī)定被認定為異常波動得，應當于次一交易日開市前披露股票交易異常波動公告。
7.1.2 上市公司披露得股票交易異常波動公告應當包括以下內容：
(一)股票交易異常波動情況得說明;
(二)董事會對重要問題得感謝對創(chuàng)作者的支持、核實情況說明;
(三)向控股股東、實際控制人等得函詢情況;
(四)是否存在應當披露而未披露信息得聲明;
(五)本所要求得其他內容。
7.1.3 傳聞可能或者已經對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響得，公司應當及時核實相關情況，并按照法律法規(guī)、本所相關規(guī)定披露或者澄清。
7.1.4 上市公司披露得澄清公告應當包括以下內容：
(一)傳聞內容及其近日;
(二)傳聞所涉及事項得真實情況;
(三)相關風險提示(如適用)
(四)本所要求得其他內容。
第二節(jié) 可轉換公司債券涉及得重大事項
7.2.1 發(fā)生以下可能對可轉換公司債券交易或者轉讓價格產生較大影響得重大事項之一時，上市公司應當及時披露：
(一)《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規(guī)定得重大事項;
(二)因配股、增發(fā)、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發(fā)行人股份變動，需要調整轉股價格，或者依據募集說明書或者重組報告書約定得轉股價格修正條款修正轉股價格;
(三)向不特定對象發(fā)行得可轉換公司債券未轉換得面值總額少于3000萬元;
(四)公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息;
(五)可轉換公司債券擔保人發(fā)生重大資產變動、重大訴訟，或者涉及合并、分立等情況;
(六)符合《證券法》規(guī)定得信用評級機構對可轉換公司債券得信用或公司得信用進行評級并已出具信用評級結果;
(七)可能對可轉換公司債券交易或轉讓價格產生較大影響得其他重大事項;
(八)華夏證監(jiān)會和本所規(guī)定得其他情形。
7.2.2 上市公司應當在可轉換公司債券約定得付息日前3至5個交易日內披露付息公告;在可轉換公司債券期滿前3至5個交易日內披露本息兌付公告。
7.2.3 上市公司應當在可轉換公司債券開始轉股前3個交易日披露實施轉股得公告。
7.2.4 上市公司應當持續(xù)感謝對創(chuàng)作者的支持可轉換公司債券得贖回條件是否滿足，預計可能滿足贖回條件得，應當在預計贖回條件滿足得5個交易日前披露提示性公告，向市場充分提示風險。
公司應當在滿足可轉換公司債券贖回條件得當日決定是否贖回并于次一交易日開市前披露。如決定行使贖回權得，公司應當在滿足贖回條件后每5個交易日至少披露1次贖回提示性公告，并在贖回期結束后公告贖回結果及其影響;如決定不行使贖回權得，公司應當充分說明不贖回得具體原因。
7.2.5 上市公司應當在滿足可轉換公司債券回售條件得次一交易日開市前披露回售公告，并在滿足回售條件后每5個交易日至少披露1次回售提示性公告?；厥燮诮Y束后，公司應當公告回售結果及其影響。
變更可轉換公司債券募集資金用途得，公司應當在股東大會通過決議后20個交易日內賦予可轉換公司債券持有人1次回售得權利，有關回售提示性公告至少發(fā)布3次。其中，在回售實施前、股東大會決議公告后5個交易日內至少發(fā)布1次，在回售實施期間至少發(fā)布1次，余下1次回售提示性公告得發(fā)布時間視需要而定。
7.2.6 上市公司在可轉換公司債券轉換期結束得20個交易日前，應當至少發(fā)布3次提示性公告，提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期結束前得3個交易日停止交易或者轉讓得事項。
公司出現可轉換公司債券按規(guī)定須停止交易或者轉讓得其他情形時，應當在獲悉有關情形后及時披露其可轉換公司債券將停止交易或者轉讓得公告。
7.2.7 發(fā)行可轉換公司債券得上市公司涉及下列事項時，應當向本所申請暫?？赊D換公司債券得轉股：
(一)修正或者調整轉股價格;
(二)實施利潤分配或者資本公積金轉增股本方案;
(三)華夏證監(jiān)會和本所規(guī)定應當暫停轉股得其他事項。
7.2.8 可轉換公司債券出現下列情形之一得，應當停止交易或者轉讓：
(一)向不特定對象發(fā)行得可轉換公司債券流通面值總額少于3000萬元，且上市公司發(fā)布相關公告3個交易日后;
贖回公告日至贖回完成期間發(fā)生前述情形得，可轉債不停止交易;
(二)轉換期結束之前得第3個交易日起;
(三)可轉換公司債券全部完成轉股、回售、贖回或者到期兌付得;
(四)華夏證監(jiān)會和本所規(guī)定得其他情況。
第三節(jié) 合并、分立、分拆
7.3.1 上市公司實施合并、分立、分拆上市得，應當遵守法律法規(guī)、本所相關規(guī)定，履行相應得審議程序和信息披露義務。
公司按照前款規(guī)定召開股東大會審議相關議案得，應當經出席股東大會得股東所持表決權得三分之二以上通過。分拆上市得，還應當經出席會議得除公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及單獨和或者合計持有公司5%以上股份得股東以外得其他股東所持表決權得三分之二以上通過。
7.3.2 合并完成后，公司應當辦理股份變更登記，按照本規(guī)則第三章規(guī)定向本所申請合并后得公司股票及其衍生品種上市。被合并上市公司按照本規(guī)則第九章規(guī)定終止其股票及其衍生品種得上市。
7.3.3 上市公司所屬子公司擬首次公開發(fā)行股票并上市得，公司董事會應當就所屬子公司本次股票發(fā)行得具體方案作出決議，并提請股東大會審議。
所屬子公司擬重組上市得，上市公司董事會應當就本次重組上市得具體方案作出決議，并提請股東大會審議。
7.3.4 上市公司分拆所屬子公司上市得，應當在首次披露分拆相關公告后，及時公告本次分拆上市進展情況。
第四節(jié) 重大訴訟和仲裁
7.4.1 上市公司發(fā)生得下列訴訟、仲裁事項應當及時予以披露：
(一)涉案金額超過1000萬元，并且占公司蕞近一期經審計凈資產可能嗎？值10%以上;
(二)涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效得訴訟;
(三)證券糾紛代表人訴訟。
未達到前款標準或者沒有具體涉案金額得訴訟、仲裁事項，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響得，公司也應當及時披露。
7.4.2 上市公司連續(xù)12個月內發(fā)生得訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到第7.4.1條第壹款第(一)項所述標準得，適用該條規(guī)定。
已經按照第7.4.1條規(guī)定履行披露義務得，不再納入累計計算范圍。
7.4.3 上市公司關于重大訴訟、仲裁事項得公告應當包括以下內容：
(一)案件受理情況和基本案情;
(二)案件對公司本期利潤或者期后利潤得影響;
(三)上市公司是否還存在尚未披露得其他訴訟、仲裁事項;
(四)本所要求得其他內容。
7.4.4 上市公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項得重大進展情況及其對公司得影響，包括但不限于訴訟案件得一審和二審裁判結果、仲裁裁決結果以及裁判、裁決執(zhí)行情況、對公司得影響等。
第五節(jié) 破產事項
7.5.1 上市公司發(fā)生重整、和解、清算等破產事項(以下統稱破產事項)得，應當按照法律法規(guī)、本所相關規(guī)定履行相關程序和信息披露義務。
上市公司實施預重整，參照本節(jié)規(guī)定履行信息披露義務。
7.5.2 上市公司控股股東、第壹大股東、對上市公司經營具有重要影響得子公司或者參股公司發(fā)生破產事項，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響得，應當參照本節(jié)規(guī)定及時履行信息披露義務。
7.5.3 上市公司出現第九章規(guī)定得退市風險警示或者終止上市情形得，應當按照本所相關規(guī)定提供相關材料，履行信息披露和申請停復牌等義務。
7.5.4 上市公司應當在董事會作出向法院申請重整、和解或者破產清算得決定時，或者知悉債權人向法院申請公司重整或者破產清算時，及時披露申請情況以及對公司得影響，并充分提示風險。
在法院裁定是否受理破產事項之前，公司應當每月披露進展情況。
7.5.5 法院受理重整、和解或者破產清算申請得，上市公司應當及時披露法院裁定得主要內容、指定管理人得基本情況，并明確公司進入破產程序后信息披露事務得責任人情況。
7.5.6 重整計劃涉及引入重整投資人得，上市公司應當及時披露重整投資人得產生機制、基本情況以及投資協議得主要內容等事項。
重整投資人擬取得上市公司股份得，還應當充分披露取得股份得對價、定價依據及其公允性、股份鎖定安排等相關事項。
7.5.7 上市公司或者管理人應當及時披露債權人會議通知、會議議案得主要內容。在債權人會議審議通過重整計劃或者和解協議后，及時披露重整計劃、和解協議得全文。
重整計劃涉及財產變價方案及經營方案，達到本規(guī)則規(guī)定披露標準得，公司或者管理人應當就相關方案單獨履行信息披露義務，詳細說明方案得具體情況。
7.5.8 重整計劃草案涉及出資人權益調整等與股東權利密切相關得重大事項時，應當設出資人組對相關事項進行表決。
出資人組對出資人權益調整相關事項作出決議，必須經出席會議得出資人所持表決權三分之二以上通過。
出資人組會議得召開程序應當參照適用華夏證監(jiān)會及本所關于召開股東大會得相關規(guī)定，上市公司或者管理人應當提供網絡投票方式，為出資人行使表決權提供便利，法院另有要求得除外。
7.5.9 上市公司或者管理人應當在發(fā)出出資人組會議通知時單獨披露出資人權益調整方案并充分說明出資人權益調整得必要性、范圍、內容、除權(息)處理原則、是否有利于保護上市公司及中小投資者權益等事項。
出資人組會議召開后，公司應當及時披露表決結果和律師事務所出具得法律意見書。
7.5.10 法院裁定批準重整計劃、和解協議得，上市公司或者管理人應當及時公告裁定內容，并披露重整計劃、和解協議全文。如重整計劃、和解協議與前次披露內容存在差異，應當說明差異內容及原因。
重整計劃或者和解協議未獲批準得，公司或者管理人應當及時公告裁定內容及未獲批準得原因，并充分提示因被法院宣告破產公司股票及其衍生品種可能被終止上市得風險。
7.5.11 上市公司在重整計劃、和解協議執(zhí)行期間應當及時披露進展情況。重整計劃、和解協議執(zhí)行完畢后，公司應當及時披露相關情況及對公司得主要影響、管理人監(jiān)督報告和法院裁定內容。
公司不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃、和解協議得，應當及時披露相關情況、具體原因、責任歸屬、后續(xù)安排等，并充分提示因被法院宣告破產公司股票及其衍生品種可能被終止上市得風險。
7.5.12 上市公司采取管理人管理運作模式得，管理人及其成員應當按照《證券法》以及蕞高人民法院、華夏證監(jiān)會和本所得相關規(guī)定，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務，并確保對公司所有債權人和股東公平地披露信息。
公司披露得定期報告應當由管理人得成員簽署書面確認意見，公司披露得臨時報告應當由管理人發(fā)布并加蓋管理人公章。
7.5.13 上市公司采取管理人監(jiān)督運作模式得，公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員應當繼續(xù)按照本所相關規(guī)定履行信息披露義務。
管理人應當及時將涉及信息披露得所有事項告知公司董事會，并督促公司董事、監(jiān)事和高級管理人員勤勉盡責地履行信息披露義務。
7.5.14 在破產事項中，股東、債權人、重整投資人等持有上市公司股份權益發(fā)生變動得，應當按照法律法規(guī)和本所相關規(guī)定履行信息披露義務。
第六節(jié) 會計政策、會計估計變更及資產減值
7.6.1 上市公司不得利用會計政策變更和會計估計變更操縱營業(yè)收入、凈利潤、凈資產等財務指標。
7.6.2 上市公司按照法律法規(guī)或者China統一得會計制度得要求變更會計政策得，會計政策變更公告日期蕞遲不得晚于會計政策變更生效當期得定期報告披露日期。
7.6.3 上市公司會計政策變更公告應當包含本次會計政策變更情況概述、會計政策變更對公司得影響、因會計政策變更對公司蕞近2年已披露得年度財務報告進行追溯調整導致已披露得報告年度出現盈虧性質改變得說明(如有)等。
公司自主變更會計政策得，除應當在董事會審議通過后及時按照前款規(guī)定披露外，還應當披露董事會、獨立董事和監(jiān)事會對會計政策變更是否符合相關規(guī)定得意見。需股東大會審議得，還應當披露會計師事務所出具得專項意見。
7.6.4 上市公司計提資產減值準備或者核銷資產對公司當期損益得影響占公司蕞近一個會計年度經審計凈利潤可能嗎？值得比例在10%以上且可能嗎？金額超過100萬元人民幣得，應當及時披露。
第七節(jié) 其他
7.7.1 上市公司因減少注冊資本、實施股權激勵或者員工持股計劃、將股份用于轉換上市公司發(fā)行得可轉換公司債券以及為維護公司價值及股東權益所必需等而進行得回購，應當遵守華夏證監(jiān)會和本所相關規(guī)定。
7.7.2 上市公司實施股權激勵、員工持股計劃得，應當按照相關法律法規(guī)及本所相關規(guī)定，履行相應得審議程序和信息披露義務。
7.7.3 上市公司應當建立完善得募集資金管理制度，按照法律法規(guī)、本所相關規(guī)定以及招股說明書、其他募集發(fā)行文件等所列用途使用募集資金，并履行相應得審議程序和信息披露義務。
7.7.4 上市公司和第三方辦理現金選擇權業(yè)務得，應當遵守法律法規(guī)和本所、華夏結算得相關規(guī)定和公司章程得規(guī)定，確保相關股東順利行使現金選擇權。
第三方辦理現金選擇權業(yè)務得，應當授權公司代為向本所申請。
7.7.5 上市公司及相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項，按照華夏證監(jiān)會和本所相關規(guī)定履行承諾義務。
公司應當將公司及相關信息披露義務人承諾事項從相關信息披露文件中單獨摘出，逐項在本所網站上予以公開。承諾事項發(fā)生變化得，公司應當在本所網站及時予以更新。
公司未履行承諾得，應當及時披露未履行承諾得原因以及相關董事可能承擔得法律責任;相關信息披露義務人未履行承諾得，公司應當主動詢問相關信息披露義務人，并及時披露未履行承諾得原因，以及董事會擬采取得措施。
公司應當在定期報告中披露上述承諾事項得履行進展。
7.7.6 上市公司出現下列重大風險情形之一得，應當及時披露相關情況及對公司得影響：
(一)發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失;
(二)發(fā)生重大債務和未能清償到期重大債務得違約情況;
(三)可能依法承擔得重大違約責任或者大額賠償責任;
(四)公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉;
(五)重大債權到期未獲清償，或主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序;
(六)公司主要資產被查封、扣押、凍結、被抵押、質押或者報廢超過總資產得30%;
(七)公司主要銀行賬戶被凍結;
(八)主要或者全部業(yè)務陷入停頓;
(九)公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司得控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施;
(十)公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被華夏證監(jiān)會立案調查或者受到華夏證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權機關重大行政處罰;
(十一)公司得控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監(jiān)察機關采取留置措施且影響其履行職責;
(十二)公司董事長或者總經理無法履行職責。除董事長、總經理外得其他董事、監(jiān)事和高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預計達到3個月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權機關采取強制措施且影響其履行職責;
(十三)本所或者公司認定得其他重大風險情況。
7.7.7 上市公司出現本規(guī)則第7.7.6條第(九)項、第(十)項情形且可能觸及重大違法強制退市情形得，公司應當在知悉被相關行政機關立案調查或者被人民檢察院提起公訴時及時對外披露，并在其后得每月披露1次風險提示公告，說明相關情況進展，并就其股票可能被實施重大違法強制退市進行風險提示。本所或公司董事會認為有必要得，可以增加風險提示公告得披露次數，并視情況對公司股票及其衍生品種得停牌與復牌作出相應安排。
7.7.8 上市公司出現下列情形之一得，應當及時披露：
(一)變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話等，其中公司章程發(fā)生變更得，還應當將新得公司章程在本所網站上披露;
(二)經營方針和經營范圍發(fā)生重大變化;
(三)依據華夏證監(jiān)會關于行業(yè)分類得相關規(guī)定，上市公司行業(yè)分類發(fā)生變更;
(四)董事會就公司發(fā)行新股、可轉換公司債券、優(yōu)先股、公司債券等境內外再融資方案形成相關決議;
(五)公司發(fā)行新股或者其他境內外發(fā)行融資申請、重大資產重組事項等收到相應得審核意見;
(六)生產經營情況、外部條件或者生產環(huán)境發(fā)生重大變化(包括行業(yè)政策、產品價格、原材料采購、銷售方式發(fā)生重大變化等);
(七)訂立重要合同，可能對公司得資產、負債、權益和經營成果產生重大影響;
(八)公司得董事、三分之一以上監(jiān)事、總經理或者財務負責人發(fā)生變動;
(九)法院裁定禁止公司控股股東轉讓其所持本公司股份;
(十)任一股東所持公司5%以上得股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權，或者出現被強制過戶風險;
(十一)持有公司5%以上股份得股東或者實際控制人持股情況或者控制公司得情況發(fā)生較大變化;公司得實際控制人及其控制得其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務得情況發(fā)生較大變化;
(十二)獲得對當期損益產生重大影響得額外收益，可能對公司得資產、負債、權益或者經營成果產生重要影響;
(十三)本所或者公司認定得其他情形。
7.7.9 上市公司根據經營及業(yè)務發(fā)展需要自主變更公司全稱或證券簡稱得，應當根據實際經營業(yè)務情況審慎對待，不得隨意變更。
公司變更后得公司名稱應當與公司主營業(yè)務相匹配，不得利用變更名稱影響公司股票及其衍生品種價格、誤導投資者，不得違反有關法律法規(guī)得規(guī)定。
公司得證券簡稱應當近日于公司全稱，擬變更得證券簡稱不得與已有得證券簡稱相同或過度相似，不得使用與公司實際情況不符得區(qū)域性、行業(yè)性通用名詞。
公司應當在披露董事會審議變更證券簡稱得公告時，向本所提出變更證券簡稱書面申請。本所在5個交易日內未提出異議得，公司可以辦理實施證券簡稱變更。
公司辦理實施證券簡稱變更得，應在變更日前3個交易日發(fā)布相應得變更實施公告。
7.7.10 上市公司應當按規(guī)定披露履行社會責任得情況。公司出現下列情形之一得，應當披露事件概況、發(fā)生原因、影響、應對措施或解決方案：
(一)發(fā)生重大環(huán)境、生產及產品安全事故;
(二)收到相關部門整改重大違規(guī)行為、停產、搬遷、關閉得決定或通知;
(三)不當使用科學技術或違反科學倫理;
(四)其他不當履行社會責任得重大事故或者負面影響事項。
7.7.11 本節(jié)事項涉及具體金額得，應當參照適用本規(guī)則第6.1.2條得規(guī)定。
持有、控制上市公司5%以上股份得股東對本節(jié)事項得發(fā)生、進展產生較大影響得，應當及時將其知悉得有關情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務。
感謝選編自“上交所自己”；智通財經感謝：徐文強。
