原標(biāo)題：天津環(huán)球磁卡股份有限公司收購報(bào)告書 來源：中國證券報(bào)

原標(biāo)題：天津環(huán)球磁卡股份有限公司收購報(bào)告書

收購人聲明

本聲明所述的詞語或簡稱與本報(bào)告書“釋義”部分所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。

一、本報(bào)告書系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號—上市公司收購報(bào)告書（2014年修訂）》及其它相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求編寫。

二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號—上市公司收購報(bào)告書》及其他法律法規(guī)的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了收購人及其一致行動(dòng)人在上市公司擁有權(quán)益的股份。截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，收購人及其一致行動(dòng)人沒有通過任何其他方式在上市公司擁有權(quán)益。

三、收購人及其一致行動(dòng)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反其章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

四、本次收購是天津磁卡發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的重組方案的一部分，系因收購人以其持有的天津渤海石化有限公司的100%股權(quán)認(rèn)購天津環(huán)球磁卡股份有限公司非公開發(fā)行的股票，導(dǎo)致收購人持有天津環(huán)球磁卡股份有限公司的權(quán)益合計(jì)超過30%，觸發(fā)其要約收購義務(wù)。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條的規(guī)定：“有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)：（一）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約”。

天津環(huán)球磁卡股份有限公司發(fā)行股份購買天津渤海石化有限公司股權(quán)事宜已取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)批文。收購人已承諾因本次重組取得的上市公司股份自本次發(fā)行的股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)和收購人與上市公司另行簽訂的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》中約定的補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日中的較晚日前不得以任何方式直接或間接轉(zhuǎn)讓（按照《盈利補(bǔ)償協(xié)議》進(jìn)行回購或贈(zèng)送的股份除外），同時(shí)上市公司于2018年12月19日召開2018年第四次臨時(shí)股東大會，非關(guān)聯(lián)股東審議通過了《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)渤化集團(tuán)免于以要約收購方式增持公司股份的議案》。因此，收購人可以免于向中國證監(jiān)會提交豁免要約收購的申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

五、本次收購是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除收購人和所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息或?qū)Ρ緢?bào)告書做出任何解釋或者說明。

六、收購人及其一致行動(dòng)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

第一節(jié)??釋??義

在本報(bào)告書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

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注：本報(bào)告中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

第二節(jié)??收購人及其一致行動(dòng)人情況

一、收購人及其一致行動(dòng)人基本情況

截至本報(bào)告書簽署之日，天津市國資委持有渤化集團(tuán)100%的股權(quán)，為渤化集團(tuán)控股股東及實(shí)際控制人，磁卡集團(tuán)直接持有上市公司28.09%股權(quán)，渤化集團(tuán)全資控股磁卡集團(tuán)，從而間接控制上市公司28.09%的股份，渤化集團(tuán)、磁卡集團(tuán)為一致行動(dòng)人。

（一）渤化集團(tuán)情況

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（二）磁卡集團(tuán)情況

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收購人一致行動(dòng)人磁卡集團(tuán)原董事長阮強(qiáng)已于2019年4月19日辭職，不再擔(dān)任公司董事長及法定代表人。2019年8月9日，渤化集團(tuán)出具津渤化干發(fā)[2019]24號《關(guān)于馮祥立等同志任職的通知》，馮祥立任磁卡集團(tuán)董事長。根據(jù)磁卡集團(tuán)提供的情況說明，馮祥立作為公司董事長實(shí)際履行法定代表人義務(wù)、承擔(dān)法定代表人責(zé)任。法定代表人工商備案登記正在變更中。

二、收購人及其一致行動(dòng)人股權(quán)控制關(guān)系

（一）收購人及其一致行動(dòng)人的實(shí)際控制人基本情況及股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

截至本報(bào)告書簽署之日，天津市國資委持有渤化集團(tuán)100%的股權(quán)，為渤化集團(tuán)控股股東及實(shí)際控制人，渤化集團(tuán)通過全資持有磁卡集團(tuán)股份，間接控制上市公司28.09%的股份，渤化集團(tuán)、磁卡集團(tuán)為一致行動(dòng)人，其股權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示。

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（二）收購人及其一致行動(dòng)人控股企業(yè)情況

1、渤化集團(tuán)情況

截至本報(bào)告書簽署之日，渤化集團(tuán)主要下屬企業(yè)基本情況如下：

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2、磁卡集團(tuán)情況

截至本報(bào)告書簽署之日，磁卡集團(tuán)主要下屬企業(yè)基本情況如下：

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三、收購人及其一致行動(dòng)人的主要業(yè)務(wù)及最近三年一期的財(cái)務(wù)概況

（一）主要業(yè)務(wù)情況

1、渤化集團(tuán)情況

渤化集團(tuán)為天津市國資委直接監(jiān)管的國有獨(dú)資公司，注冊資本715,186.00萬元人民幣，其主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為對化工行業(yè)、制鹽業(yè)、石油化工行業(yè)、橡膠行業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、金融業(yè)、證券業(yè)、貿(mào)易、服務(wù)業(yè)進(jìn)行投資；資產(chǎn)經(jīng)營（金融資產(chǎn)除外）；化工產(chǎn)品（危險(xiǎn)品及易制毒品除外）銷售；裝卸（以上范圍內(nèi)國家有專營專項(xiàng)規(guī)定的按規(guī)定辦理）。

多年來，渤化集團(tuán)規(guī)劃建設(shè)了渤?；@和精細(xì)化工基地，完成了由傳統(tǒng)氯堿行業(yè)向海洋化工、石油化工、碳一化工“三化”結(jié)合的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，基本形成了布局基地化、產(chǎn)品系列化、產(chǎn)業(yè)多元化、“港化一體”的發(fā)展格局。

截至2018年底，渤化集團(tuán)擁有高級職稱人員1,401人，正高級98人；高級技師428人；國務(wù)院特貼專家27人，“131”創(chuàng)新型人才三個(gè)層次共326人。近幾年，渤化集團(tuán)通過建設(shè)南港基地、優(yōu)化渤海化工園、提升精細(xì)化工基地三大任務(wù)，建設(shè)以丙烷脫氫制丙烯為代表的石化項(xiàng)目，以及現(xiàn)代物流、營銷和金融配套平臺的搭建，顯著提升了海洋化工產(chǎn)業(yè)，發(fā)展壯大了石油化工及碳一化工產(chǎn)業(yè)，積極拓展了新材料和專用化學(xué)品等新興產(chǎn)業(yè)，核心競爭力得到增強(qiáng)，現(xiàn)已擁有氯堿化工、石油化工、煤化工、橡膠制品、精細(xì)化工、化工新材料等核心板塊，渤化集團(tuán)已初具現(xiàn)代石化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的規(guī)模和特色。

2、磁卡集團(tuán)情況

磁卡集團(tuán)是2001年10月由天津市政府授權(quán)經(jīng)營、通過行政劃轉(zhuǎn)方式組建的有限責(zé)任公司，注冊資本為24.4億元，2018年9月無償劃轉(zhuǎn)至渤化集團(tuán)。

磁卡集團(tuán)下屬的重點(diǎn)企業(yè)天津環(huán)球磁卡股份有限公司、天津萬華股份有限公司、天津造紙廠有限公司是由原天津市人民印刷廠、天津市印鐵制罐廠、天津造紙廠改制而來，是具有70年發(fā)展歷史的老企業(yè)。通過近年來的不斷改革調(diào)整、合理的戰(zhàn)略規(guī)劃，磁卡集團(tuán)現(xiàn)已建立了以數(shù)據(jù)卡及機(jī)具、包裝印刷和紙加工、塑料薄膜及原料為核心的三大業(yè)務(wù)板塊，主要產(chǎn)品包括智能卡、磁條卡、公交讀寫機(jī)具及其應(yīng)用系統(tǒng)、民用智能表具及其管理系統(tǒng)、聚酯薄膜及其原料、包裝印刷品、商業(yè)票據(jù)印刷品、金融有價(jià)券證印刷品、郵政票品、特種紙、復(fù)印紙、打印紙、紙管等。

截至2018年底，磁卡集團(tuán)擁有市級企業(yè)技術(shù)中心3個(gè)、市級工程中心1個(gè)、市級重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室1個(gè)、院士專家工作站1個(gè)、博士后工作站1個(gè)，擁有有效專利53項(xiàng)（其中發(fā)明專利22項(xiàng)）?，F(xiàn)有各類專業(yè)技術(shù)人員273人，在職享受國務(wù)院政府特貼專家2人，具有高級職稱資格64人。

（二）收購人及其一致行動(dòng)人近三年的財(cái)務(wù)狀況

1、渤化集團(tuán)情況

單位：元

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注：1、以上為合并報(bào)表數(shù)據(jù)，2016年至2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。

2、2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)大信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）天津分所審計(jì)，并出具了編號為“大信津?qū)徸值?0129號”標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

3、2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)大信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）天津分所審計(jì)，并出具了編號為“大信津?qū)徸值?0083號”標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

4、2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)中興財(cái)光華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）天津分所審計(jì)，并出具了編號為“中興財(cái)光華（津）審會字（2019）第05152號”?標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

2、磁卡集團(tuán)情況

單位：元

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注：1、以上為合并報(bào)表數(shù)據(jù)，2016年至2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。

2、2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)天津立信會計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，并出具了編號為“津立信審字（2017）第I240號”有保留意見的審計(jì)報(bào)告。

3、2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)天津津北有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并出具了編號為“津北內(nèi)審字（2018）第432號”有保留意見的審計(jì)報(bào)告。

4、2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)天津立信會計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，并出具了編號為“津立信審字（2019）第Ⅰ115號”?帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告。

四、收購人及其一致行動(dòng)人最近五年內(nèi)受到處罰和涉及訴訟、仲裁情況

（一）渤化集團(tuán)情況

截至本報(bào)告書簽署之日，渤化集團(tuán)在最近5年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟與仲裁的情況。

（二）磁卡集團(tuán)情況

磁卡集團(tuán)于2015年6月為控股子公司天津萬華股份有限公司（以下簡稱“萬華公司”）與交通銀行天津分行之借款合同承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保及連帶保證責(zé)任。該借款合同金額5,300萬元，用途為償還原有債務(wù)，合同約定如萬華公司按期還款，則免除截至2014年12月20日的原貸款利息3,355.47萬元。其中磁卡集團(tuán)為5,300萬借款中的3,000萬元提供了1,500萬股天津磁卡股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保，并為5,300萬元借款本息及原貸款的全部欠息提供連帶保證責(zé)任。萬華公司因?yàn)橘Y金緊張，5,300萬貸款逾期，交通銀行天津分行于2018年1月向天津市二中院提出訴訟申請，要求判令萬華公司償還5,300萬本金及利息684.88萬元，以及截止2017年12月28日的原掛息欠息4,590.20元，合計(jì)10,575萬元；判令磁卡集團(tuán)承擔(dān)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任和連帶保證責(zé)任。

2018年8月8日，天津市二中院下達(dá)（2018）津02民初82號民事判決，判決萬華公司敗訴，判決磁卡集團(tuán)在擔(dān)保范圍內(nèi)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。11月9日，天津市二中院根據(jù)債權(quán)人申請，查封磁卡集團(tuán)名下2個(gè)賬戶。

2019年3月8日，天津市二中院下達(dá)《執(zhí)行通知書》，根據(jù)交通銀行股份有限公司天津分行與天津環(huán)球磁卡集團(tuán)有限公司一案，天津市第二中級人民法院作出的（2018）津02執(zhí)902號執(zhí)行裁定已經(jīng)發(fā)生法律效力，凍結(jié)天津環(huán)球磁卡集團(tuán)有限公司持有的天津磁卡460萬股股權(quán)（占天津磁卡總股本的0.75%）及孳息，凍結(jié)期限為三年。

經(jīng)天津市第二中級人民法院主持和解，雙方達(dá)成一致和解意見，萬華公司已按照和解協(xié)議的約定全部履行完畢給付義務(wù)。2019年6月13日，解除對天津環(huán)球磁卡集團(tuán)有限公司持有“天津磁卡”1960萬股股權(quán)凍結(jié)（占天津磁卡總股本的3.21%）。

除上述情況外，截至本報(bào)告書簽署之日，磁卡集團(tuán)在最近5年內(nèi)未受過其他行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的其他重大民事訴訟與仲裁的情況。

五、收購人及其一致行動(dòng)人之董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

（一）渤化集團(tuán)情況

截至本報(bào)告書簽署之日，渤化集團(tuán)董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況如下：

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截至本報(bào)告書簽署之日，上述人員最近五年沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）和刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

（二）磁卡集團(tuán)情況

（1）基本情況

截至本報(bào)告書簽署之日，磁卡集團(tuán)董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況如下：

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（2）處罰情況

因工商備案登記正在變更中，阮強(qiáng)仍為磁卡集團(tuán)工商登記的法定代表人、董事長。2014年10月29日，天津磁卡收到中國證券監(jiān)督管理委員會天津證監(jiān)局下發(fā)的津?2014號《行政處罰決定書》，因天津磁卡信息披露違法，阮強(qiáng)時(shí)任其董事長，被給予警告并處以15萬元罰款的行政處罰。經(jīng)復(fù)議申請，中國證監(jiān)會決定：維持《行政處罰決定書》（津〔2014〕1號）。阮強(qiáng)已于2014年11月6日依照處罰及行政復(fù)議結(jié)果，繳納15萬元罰款，且已于2019年4月19日辭職。

截至本報(bào)告書簽署之日，除上述披露情況外，上述人員最近五年沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）和刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

六、收購人及其一致行動(dòng)人擁有境內(nèi)、境外上市公司及金融機(jī)構(gòu)5%以上股份的情況

（一）渤化集團(tuán)情況

截至本報(bào)告書簽署之日，渤化集團(tuán)除通過磁卡集團(tuán)間接控制天津磁卡28.09%股權(quán)外，在境內(nèi)、境外直接或間接持股超過5%的上市公司情況如下：

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（二）磁卡集團(tuán)情況

截至本報(bào)告書簽署之日，磁卡集團(tuán)除持有天津磁卡28.09%股權(quán)外，不存在擁有境內(nèi)、境外其他上市公司及金融機(jī)構(gòu)5%以上股份的情況。

第三節(jié)??收購決定及收購目的

一、收購目的

天津市進(jìn)一步推進(jìn)國有企業(yè)改革，渤化集團(tuán)核心資產(chǎn)證券化是天津市國有企業(yè)混改整體部署的重要組成部分，通過本次交易，可以將渤化集團(tuán)持有的渤海石化資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的證券化。具體如下：

（一）置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，全面提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量與盈利能力

天津磁卡的主營業(yè)務(wù)包括數(shù)據(jù)卡產(chǎn)品、印刷產(chǎn)品與智能卡應(yīng)用系統(tǒng)及配套機(jī)具相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。從2015年到2018年，上市公司的主營業(yè)務(wù)銷售收入保持穩(wěn)定。但受資金限制，上市公司在設(shè)備升級改造、研究開發(fā)等方面的投入不足，人才匱乏，研發(fā)能力與研發(fā)水平制約企業(yè)主業(yè)的發(fā)展。近幾年來，上市公司的主營業(yè)務(wù)規(guī)模偏小，盈利能力較弱。

本次重組標(biāo)的公司主營丙烯產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。渤海石化擁有具備世界先進(jìn)水平的年產(chǎn)60萬噸丙烯PDH裝置，盈利能力較強(qiáng)。天津磁卡通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購渤海石化100%股權(quán)，將大幅提升上市公司盈利能力，增強(qiáng)上市公司市場競爭力，保護(hù)投資者利益。

（二）搭建上市公司現(xiàn)代石化產(chǎn)業(yè)平臺

現(xiàn)代石化具有良好的發(fā)展前景與盈利能力。本次重大資產(chǎn)重組后，上市公司主營業(yè)務(wù)將在現(xiàn)有電子信息板塊（數(shù)據(jù)卡類+應(yīng)用系統(tǒng)）、紙制包裝印刷業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上增加現(xiàn)代石化類的丙烷脫氫制丙烯業(yè)務(wù)，并以此為基礎(chǔ)逐步搭建現(xiàn)代化工及能源化工產(chǎn)業(yè)平臺。

未來，上市公司可發(fā)揮資本運(yùn)作平臺效應(yīng)，通過收購具有技術(shù)優(yōu)勢、盈利能力和行業(yè)競爭實(shí)力的標(biāo)的，實(shí)現(xiàn)上市公司的外延式成長，為上市公司股東的利益提供可靠的保障，快速提升上市公司綜合競爭能力、創(chuàng)新發(fā)展水平，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

（三）打開直接融資渠道

本次重組天津磁卡擬向不超過10名（含10名）特定投資者定向發(fā)行股票募集配套資金，后續(xù)亦可根據(jù)企業(yè)發(fā)展階段及資金需求狀況，選擇發(fā)行股票、債券等多種方式籌措資金優(yōu)化上市公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，夯實(shí)資本實(shí)力，推動(dòng)上市公司實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。

（四）提升公司知名度，強(qiáng)化品牌效應(yīng)

本次完成重組后，上市公司、渤海石化的市場知名度和社會影響力將在現(xiàn)有基礎(chǔ)上得到較大程度的提升，對提升品牌效應(yīng)、優(yōu)化經(jīng)營環(huán)境、提高市場地位起到促進(jìn)作用。

二、收購所履行的程序

本次交易已履行的決策程序如下：

（一）上市公司的決策程序

1、天津磁卡2018年10月19日召開第八屆董事會第十四次會議，審議通過《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等相關(guān)文件。同日，天津磁卡與渤化集團(tuán)簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。

2、天津磁卡2018年12月2日召開第八屆董事會第十七次會議，審議通過本次交易方案、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）、審計(jì)報(bào)告、審閱報(bào)告和評估報(bào)告等相關(guān)議案。同日，天津磁卡與渤化集團(tuán)簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議》。

3、天津磁卡2018年12月19日召開2018年第四次臨時(shí)股東大會，審議通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易方案，并同意豁免渤化集團(tuán)的要約收購義務(wù)。

4、天津磁卡2019年9月23日召開第八屆董事會第二十三次會議，審議通過本次交易方案、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）、審計(jì)報(bào)告、備考審閱報(bào)告、加期資產(chǎn)評估報(bào)告、盈利預(yù)測商定程序報(bào)告等相關(guān)議案。同日，天津磁卡與渤化集團(tuán)簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議（二）》及《盈利補(bǔ)償協(xié)議》。

5、天津磁卡2019年12月1日召開第八屆董事會第二十八次會議，審議通過將本次交易的股東大會決議有效期和股東大會授權(quán)董事會辦理本次交易相關(guān)事宜的有效期延長至中國證監(jiān)會核發(fā)的批復(fù)有效期屆滿之日。

6、天津磁卡2019年12月17日召開2019年第三次臨時(shí)股東大會，審議通過延長本次交易股東大會決議有效期及股東大會授權(quán)董事會辦理本次交易相關(guān)事宜的有效期議案。

（二）收購人的決策程序

1、本次交易已于2018年9月17日經(jīng)渤化集團(tuán)2018年度第十五次董事會審議通過。

（三）其他已經(jīng)履行的決策及審批程序

1、本次交易已于2018年8月22日獲得天津市人民政府的批準(zhǔn)同意。

2、本次交易已于2018年10月10日獲得天津市國資委的原則性同意，天津市國資委對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的資產(chǎn)評估結(jié)果已備案。

3、2018年12月9日天津市國資委批準(zhǔn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易方案。

4、2020年1月2日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)天津環(huán)球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]10號），核準(zhǔn)本次交易。

三、未來12個(gè)月股份增持或處置計(jì)劃

截至本收購報(bào)告書簽署日，收購人及其一致行動(dòng)人暫無在未來12個(gè)月內(nèi)增持、轉(zhuǎn)讓或委托他人管理天津磁卡股份的具體計(jì)劃。

若收購人及其一致行動(dòng)人作出增持或處置上市公司股份的決定，將按照《證券法》、《收購辦法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行審批程序及信息披露義務(wù)。

第四節(jié)??收購方式

一、收購人及其一致行動(dòng)人在上市公司中擁有的權(quán)益情況

（一）本次交易前收購人及其一致行動(dòng)人在上市公司擁有權(quán)益的情況

本次交易前，渤化集團(tuán)未直接持有天津磁卡股份。天津磁卡實(shí)際控制人為天津市國資委，磁卡集團(tuán)為上市公司直接控股股東。渤化集團(tuán)為天津市國資委全資企業(yè)，持有磁卡集團(tuán)100%股權(quán)，通過磁卡集團(tuán)間接控制上市公司的股份數(shù)量為171,731,347股，占上市公司總股本的28.09%。

（二）本次交易完成后收購人及其一致行動(dòng)人在上市公司中擁有的權(quán)益情況

本次交易前，上市公司總股本為611,271,047股。根據(jù)本次交易方案，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)擬發(fā)行391,135,219股股份，不考慮募集配套資金的情況下，交易完成后上市公司總股本將增加至1,002,406,266股，上市公司控股股東渤化集團(tuán)及其一致行動(dòng)人磁卡集團(tuán)持股比例將由本次交易前的28.09%變?yōu)?6.15%，仍為上市公司的控股股東，天津市國資委仍為上市公司的實(shí)際控制人。在考慮配套融資的情形下，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金擬發(fā)行122,254,209股股份，交易完成后上市公司總股本將增加至1,124,660,475股，上市公司控股股東渤化集團(tuán)及其一致行動(dòng)人磁卡集團(tuán)的持股比例將由本次交易前的28.09%變?yōu)?0.05%，仍為上市公司的控股股東，天津市國資委仍為上市公司的實(shí)際控制人。

二、本次交易基本情況

（一）交易方案概要

本次交易中，天津磁卡擬向交易對方渤化集團(tuán)以非公開發(fā)行股份的方式，購買其持有的渤海石化100%股權(quán)，并募集配套資金，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評估值為188,136.04萬元，交易作價(jià)確定為188,136.04萬元，全部交易對價(jià)以股份支付。同時(shí)募集配套資金金額不超過180,000萬元，不超過本次擬購買標(biāo)的資產(chǎn)交易金額的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司本次交易前總股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最終發(fā)行數(shù)量將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的范圍內(nèi)，由上市公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)根據(jù)發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況確定。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。

1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)

上市公司擬向渤化集團(tuán)以發(fā)行股份的方式購買其持有的渤海石化100%股權(quán)，交易作價(jià)188,136.04萬元，合計(jì)發(fā)行391,135,219股股份，發(fā)行價(jià)格4.81元/股，本次交易已取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)批文。本次交易完成后，天津磁卡將直接持有渤海石化100%的股權(quán)。

2、非公開發(fā)行股份募集配套資金

本次募集配套資金總額不超過180,000萬元，不超過本次擬購買標(biāo)的資產(chǎn)交易金額的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司本次交易前總股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最終發(fā)行數(shù)量將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的范圍內(nèi)，由上市公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)根據(jù)發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況確定。

本次交易擬采用詢價(jià)方式向特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司（以其自有資金）、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過10名的特定投資者。發(fā)行對象應(yīng)符合法律、法規(guī)規(guī)定的條件。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象。上述特定對象均以現(xiàn)金方式、以相同價(jià)格認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，上市公司將自籌解決。

（二）本次交易前后收購人及其一致行動(dòng)人所持上市公司股份變動(dòng)情況

本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響如下表所示：

■

本次交易后，上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人仍為渤化集團(tuán)、磁卡集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為天津市國資委，上市公司控制權(quán)未發(fā)生變化。同時(shí)，根據(jù)《上市規(guī)則》等法規(guī)的規(guī)定，上市公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份連續(xù)二十個(gè)交易日不低于公司股份總數(shù)的10%，本次交易完成后，天津磁卡社會公眾股東持股比例不低于公司股份總數(shù)的10%，符合《上市規(guī)則》有關(guān)股票上市交易條件的規(guī)定，不會出現(xiàn)導(dǎo)致天津磁卡不符合股票上市條件的情形。

（三）本次交易的定價(jià)原則及交易價(jià)格

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為渤海石化100%股權(quán)，以標(biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果作為本次交易的定價(jià)依據(jù)。根據(jù)2018年11月19日天健興業(yè)出具的天興評報(bào)字第1051號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，評估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法對渤海石化股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估，最終選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。渤海石化100%股權(quán)在評估基準(zhǔn)日2018年6月30日的評估值為188,136.04萬元，較渤海石化賬面凈資產(chǎn)178,089.02萬元增值10,047.02萬元，評估增值率為5.64%。

鑒于作為本次交易定價(jià)依據(jù)的資產(chǎn)評估報(bào)告（天興評報(bào)字（2018）第1051號）使用有效期截止日為2019年6月29日，天健興業(yè)出具了加期評估報(bào)告（天興評報(bào)字（2019）第0933號）。截止2019年6月30日，渤海石化100%股權(quán)賬面價(jià)值為200,338.62萬元，評估值為208,667.84萬元，增值額為8,329.22萬元，增值率為4.16%，較2018年6月30日為評估基準(zhǔn)日的渤海石化100%股權(quán)評估值增加20,531.80萬元。本次交易方案中上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標(biāo)的公司在前后兩次評估基準(zhǔn)日之間未出現(xiàn)貶值，加期評估結(jié)果不會對本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。經(jīng)交易雙方協(xié)商并根據(jù)天津市國資委出具的《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)天津渤?；ぜ瘓F(tuán)有限責(zé)任公司與天津環(huán)球磁卡股份有限公司重組工作的函》，本次交易所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)仍選用2018年6月30日為評估基準(zhǔn)日的評估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，即交易作價(jià)維持188,136.04萬元不變。

本次交易作價(jià)根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具并經(jīng)相關(guān)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案的評估報(bào)告的評估結(jié)果確定，交易雙方簽訂《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》和《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議（二）》。

（四）本次交易中的股票發(fā)行

1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)

根據(jù)上市公司與渤化集團(tuán)簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》及《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議（二）》，上市公司擬向渤化集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的渤海石化100%股權(quán)。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體情況如下：

（1）發(fā)行股份的種類和面值

本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。

（2）發(fā)行方式及發(fā)行對象

本次發(fā)行的方式為向特定對象非公開發(fā)行，具體發(fā)行對象為渤化集團(tuán)。

（3）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

按照《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第八屆董事會第十四次會議決議公告日，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)格的90%?？蛇x的市場參考價(jià)為本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或120個(gè)交易日的上市公司股票交易均價(jià)之一。董事會決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。

本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或120個(gè)交易日的上市公司股票交易均價(jià)具體情況如下：

■

上市公司在與交易對方進(jìn)行充分、平等協(xié)商的基礎(chǔ)上，充分考慮各方利益，確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格采用定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)作為市場參考價(jià)，并最終確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格為4.81元/股（不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%）。

在本次發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如上市公司實(shí)施現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定對發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。

（4）發(fā)行數(shù)量

本次交易向交易對方非公開發(fā)行的股票數(shù)量應(yīng)按照以下公式進(jìn)行計(jì)算：

發(fā)行數(shù)量=渤海石化100%股權(quán)的價(jià)格÷發(fā)行價(jià)格

依據(jù)上述公式計(jì)算的發(fā)行數(shù)量精確至股，如計(jì)算的發(fā)行股票數(shù)量不為整數(shù)的應(yīng)向下調(diào)整為整數(shù)。

依據(jù)上述計(jì)算原則，本次交易的股份對價(jià)合計(jì)為188,136.04萬元，向交易對方渤化集團(tuán)非公開發(fā)行的股份數(shù)合計(jì)為391,135,219股。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照相關(guān)規(guī)則對發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（5）股份鎖定期

①交易對方股份鎖定期

根據(jù)上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》及《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議（二）》和交易對方渤化集團(tuán)出具的承諾，本次交易中交易對方所得上市公司股份的鎖定安排如下：

“1、本公司在本次重大資產(chǎn)重組中認(rèn)購的天津磁卡股份自本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)結(jié)束之日起屆滿36個(gè)月之日和渤化集團(tuán)與上市公司另行簽訂的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》中約定的補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日中的較晚日前不得轉(zhuǎn)讓或上市交易（按照《盈利補(bǔ)償協(xié)議》進(jìn)行回購或贈(zèng)送的股份除外）因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得的上市公司股份；上述日期屆滿后根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次重大資產(chǎn)重組完成后6個(gè)月內(nèi)，如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者本次重大資產(chǎn)重組完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，本公司通過本次重大資產(chǎn)重組取得的對價(jià)股份的鎖定期在原有鎖定期的基礎(chǔ)上自動(dòng)延長6個(gè)月。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本公司將不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份。并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本單位的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本單位的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本單位承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。

3、本次重大資產(chǎn)重組完成后，由于天津磁卡送紅股、轉(zhuǎn)增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦應(yīng)遵守上述承諾。

4、若本公司所認(rèn)購股份的鎖定期與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，本公司將根據(jù)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整?！?/p>

②控股股東存量股份鎖定期

上市公司控股股東磁卡集團(tuán)承諾：“自本次重大資產(chǎn)重組完成之日起，本公司在本次重大資產(chǎn)重組前持有的存量股份12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，12個(gè)月后根據(jù)中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行?！?/p>

（6）業(yè)績承諾及盈利補(bǔ)償安排

根據(jù)《重組管理辦法》和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定并經(jīng)交易各方協(xié)商，本次重組由渤化集團(tuán)作為補(bǔ)償義務(wù)人就標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利進(jìn)行承諾和補(bǔ)償安排。

①業(yè)績承諾期

本次盈利補(bǔ)償?shù)谋ＷC期間（以下簡稱“保證期間”）為自本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施完畢當(dāng)年起的連續(xù)3個(gè)會計(jì)年度（含本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施完畢當(dāng)年）。如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2019年內(nèi)實(shí)施完畢，則保證期間為2019年度、2020年度及2021年度。如本次交易實(shí)施完成時(shí)間延后，則保證期間相應(yīng)順延，即2020年度、2021年度和2022年度。如監(jiān)管部門在審核中要求對業(yè)績承諾期進(jìn)行調(diào)整，上市公司及渤化集團(tuán)協(xié)商后簽署補(bǔ)充協(xié)議予以確認(rèn)。

②補(bǔ)償期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤預(yù)測及補(bǔ)償承諾

如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2019年內(nèi)實(shí)施完畢，渤化集團(tuán)承諾渤海石化在2019年度、2020年度及2021年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（以下分別并統(tǒng)稱“承諾凈利潤”）每年分別不少于人民幣22,675.64萬元、23,033.28萬元、23,585.51萬元；如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)在2020年內(nèi)實(shí)施完畢，渤化集團(tuán)承諾渤海石化在2020年度、2021年度及2022年度的承諾凈利潤每年分別不少于人民幣23,033.28萬元、23,585.51萬元和23,154.55萬元。

上市公司應(yīng)單獨(dú)披露業(yè)績承諾期限內(nèi)每個(gè)年度標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤數(shù)及其與承諾凈利潤數(shù)的差異情況，并由具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對該等差異情況進(jìn)行專項(xiàng)審核并出具報(bào)告/意見。為避免爭議，上市公司、渤化集團(tuán)理解并確認(rèn)，《盈利補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下以專項(xiàng)審核的凈利潤數(shù)作為確定渤化集團(tuán)是否需要承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)的依據(jù)。上市公司及渤化集團(tuán)同意，標(biāo)的公司業(yè)績承諾期內(nèi)經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤（以下簡稱“實(shí)際凈利潤數(shù)”）未達(dá)到對應(yīng)年度的承諾凈利潤數(shù)，均視為標(biāo)的公司該年度未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，由渤化集團(tuán)根據(jù)《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的有關(guān)約定進(jìn)行補(bǔ)償。

③補(bǔ)償期內(nèi)承諾凈利潤數(shù)合理性分析

本次交易渤化集團(tuán)所作出之業(yè)績承諾參考資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告（天興評報(bào)字（2018）第1051號）和加期資產(chǎn)評估報(bào)告（天興評報(bào)字（2019）第0933號）中收益法分別預(yù)測的標(biāo)的公司未來年度凈利潤，并經(jīng)交易雙方協(xié)商確定以預(yù)測的標(biāo)的公司未來年度凈利潤孰高值作為本次承諾凈利潤。

作為本次交易定價(jià)依據(jù)的資產(chǎn)評估報(bào)告（天興評報(bào)字（2018）第1051號）中標(biāo)的公司收益法預(yù)測結(jié)果與渤化集團(tuán)承諾業(yè)績的比較情況如下：

單位：萬元

■

注：如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)在2019年內(nèi)實(shí)施完畢，則利潤承諾期為2019年、2020年、2021年；如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)在2020年內(nèi)實(shí)施完畢，則利潤承諾期為2020年、2021年、2022年。

如上表所示，2019年-2022年，渤化集團(tuán)承諾歸母凈利潤數(shù)不低于收益法評估預(yù)測歸母凈利潤數(shù)。相應(yīng)承諾凈利潤如最終實(shí)現(xiàn)，將支持和佐證本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估價(jià)值的合理性；業(yè)績承諾有利于保護(hù)上市公司及中小股東的利益，具備合理性。

④補(bǔ)償金額及補(bǔ)償方式

1）補(bǔ)償方式

如渤海石化在保證期間經(jīng)審計(jì)的截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤低于截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤，渤化集團(tuán)應(yīng)以其在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中取得的對價(jià)股份進(jìn)行補(bǔ)償，對價(jià)股份不足以補(bǔ)償?shù)?，渤化集團(tuán)應(yīng)以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。

2）補(bǔ)償金額的計(jì)算

當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷?保證期間累積承諾凈利潤總數(shù)×本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)標(biāo)的資產(chǎn)總對價(jià)－已補(bǔ)償金額。

渤化集團(tuán)每年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量按以下公式計(jì)算確定：

當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額÷標(biāo)的股份的發(fā)行價(jià)格。

3）補(bǔ)償金額的調(diào)整

天津磁卡在承諾期內(nèi)實(shí)施送股、轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。

天津磁卡就補(bǔ)償股份數(shù)已分配的現(xiàn)金股利應(yīng)由渤化集團(tuán)中補(bǔ)償股份義務(wù)人作相應(yīng)返還，計(jì)算公式為：返還金額=截至補(bǔ)償前每股已分配的現(xiàn)金股利×當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。

⑤減值測試

保證期間屆滿后，天津磁卡將聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試并出具《減值測試報(bào)告》，如標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額＞渤化集團(tuán)保證期間累積已補(bǔ)償?shù)墓煞輧r(jià)值（補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×發(fā)行價(jià)格）＋保證期間已補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金總額（如有），則由渤化集團(tuán)向天津磁卡另行補(bǔ)償，具體補(bǔ)償金額計(jì)算方式如下：

應(yīng)補(bǔ)償金額＝標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－累積已補(bǔ)償金額。標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額為標(biāo)的資產(chǎn)交易對價(jià)減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估值（假設(shè)自交割日至減值測試基準(zhǔn)日期間標(biāo)的資產(chǎn)未受到股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤分配的影響）。

減值測試補(bǔ)償時(shí)，應(yīng)補(bǔ)償金額應(yīng)先由渤化集團(tuán)以其在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中取得的對價(jià)股份進(jìn)行補(bǔ)償（包括轉(zhuǎn)增或送股的股份），股份補(bǔ)償數(shù)量＝應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~÷本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格。若渤化集團(tuán)持有的本次發(fā)行股份數(shù)不足以補(bǔ)償?shù)模瑒t差額部分應(yīng)由渤化集團(tuán)以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。

⑥保障業(yè)績補(bǔ)償實(shí)現(xiàn)的具體安排

根據(jù)渤化集團(tuán)出具的《關(guān)于履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的保障承諾》，渤化集團(tuán)就上述事項(xiàng)已作出聲明與承諾如下：

“作為本次重組業(yè)績承諾方，本承諾人保證于本次重組項(xiàng)下取得的上市公司對價(jià)股份優(yōu)先用于履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，不通過質(zhì)押股份等方式逃避補(bǔ)償義務(wù)；若未來質(zhì)押對價(jià)股份，將書面告知質(zhì)權(quán)人根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議上述股份具有潛在業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)情況，并在質(zhì)押協(xié)議中就相關(guān)股份用于支付業(yè)績補(bǔ)償事項(xiàng)等與質(zhì)權(quán)人作出明確約定?！?/p>

（7）過渡期間損益歸屬約定及滾存未分配利潤安排

①過渡期間損益歸屬

天津磁卡可在標(biāo)的資產(chǎn)交割后60日內(nèi)提出對標(biāo)的公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，確定評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)的損益。該等審計(jì)應(yīng)由雙方共同認(rèn)可，聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所完成。評估基準(zhǔn)日至重組交割日期間的損益的確定以專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。雙方同意，自評估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至重組交割日（含當(dāng)日），標(biāo)的公司如實(shí)現(xiàn)盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分歸渤化集團(tuán)所有，于前述期間專項(xiàng)審計(jì)工作完成（即出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告）后60日內(nèi)，由標(biāo)的公司以現(xiàn)金方式向渤化集團(tuán)支付；如渤海石化發(fā)生虧損，或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分，于前述期間專項(xiàng)審計(jì)工作完成（即出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告）后60日內(nèi)，由渤化集團(tuán)以現(xiàn)金方式向天津磁卡補(bǔ)足。

②發(fā)行前的滾存未分配利潤安排

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，為兼顧新老股東的利益，天津磁卡的新老股東共同享有本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。

（8）上市地點(diǎn)

本次發(fā)行的股票將申請?jiān)谏虾ＷC券交易所上市交易。

2、募集配套資金

（1）募集配套資金的金額

本次募集配套資金的金額不超過180,000萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定。

（2）發(fā)行股份的種類和面值

本次募集配套資金發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。

（3）發(fā)行方式及發(fā)行對象

按照《證券發(fā)行管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，本次募集配套資金擬采用詢價(jià)的方式，向不超過10名（含10名）特定投資者定向發(fā)行。特定投資者包括符合法律法規(guī)規(guī)定的境內(nèi)產(chǎn)業(yè)投資者、證券投資基金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、自然人投資者以及其他合法投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。具體發(fā)行對象由上市公司股東大會授權(quán)董事會在上市公司取得本次發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)申購報(bào)價(jià)情況，遵照價(jià)格優(yōu)先的原則確定。

所有募集配套資金發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份。

（4）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

本次非公開發(fā)行股份募集配套資金采取詢價(jià)發(fā)行方式，定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。

根據(jù)《證券發(fā)行管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，此次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票均價(jià)的90%。具體發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，由上市公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并根據(jù)詢價(jià)情況，與本次發(fā)行的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）協(xié)商確定。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照上海證券交易所相關(guān)規(guī)則對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（5）發(fā)行數(shù)量

本次募集配套資金預(yù)計(jì)不超過180,000萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，發(fā)行數(shù)量不超過上市公司本次交易前總股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最終發(fā)行數(shù)量將以最終發(fā)行價(jià)格為依據(jù)，由上市公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)詢價(jià)結(jié)果與本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）協(xié)商確定。

（6）股份鎖定期

本次交易將向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，自該等股份發(fā)行上市之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后按照中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次交易完成后，上述鎖定期內(nèi)，由于上市公司派息、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述約定。

（7）上市地點(diǎn)

本次發(fā)行的股票將申請?jiān)谏虾ＷC券交易所上市交易。

（8）募集配套資金的具體用途

本次交易中募集配套資金總額不超過180,000萬元，擬用于支付本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用與稅費(fèi)以及建設(shè)渤海石化丙烷脫氫裝置技術(shù)改造項(xiàng)目，具體如下：

單位：萬元

■

募集資金到位后，如實(shí)際募集資金金額少于上述項(xiàng)目投資擬投入募集資金金額，不足部分由上市公司自籌解決。募集配套資金到位之前，標(biāo)的公司可根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集配套資金到位后予以置換。

（9）滾存未分配利潤的安排

本次募集配套資金發(fā)行完成前的滾存未分配利潤，由發(fā)行完成后公司新老股東共同享有。

三、標(biāo)的資產(chǎn)基本情況

（一）基本信息

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（二）產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)

自設(shè)立以來，渤化集團(tuán)持有渤海石化100%股權(quán)。渤海石化股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系如下：

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2、公司章程中不存在可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議的情形

截至本報(bào)告書簽署之日，渤海石化章程中不存在可能對本次交易產(chǎn)生影響的內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議、高級管理人員的安排以及其他影響能渤海石化獨(dú)立性的協(xié)議或其他安排。

截至本報(bào)告書簽署之日，渤海石化唯一股東為渤化集團(tuán)，本次交易無需取得標(biāo)的公司其他股東的同意，且公司章程中并未對轉(zhuǎn)讓設(shè)置前置條件。

3、標(biāo)的公司不存在歷史上曾為天津磁卡或其他上市公司所控制的情況

標(biāo)的公司成立于2018年4月12日，股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化，不存在曾被天津磁卡或其他上市公司所控制的情況。

（三）標(biāo)的公司下屬子公司相關(guān)情況

渤海石化的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)緊緊圍繞著主營業(yè)務(wù)進(jìn)行，截至本報(bào)告書簽署之日，標(biāo)的公司沒有分公司和股權(quán)性投資。

（四）標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)情況

渤海石化是一家專注于生產(chǎn)、銷售丙烯的企業(yè)，以來源于油田伴生氣、頁巖氣的高純度丙烷為原材料，采用丙烷脫氫制丙烯工藝技術(shù)，通過PDH生產(chǎn)裝置直接脫氫生產(chǎn)丙烯。

目前，標(biāo)的公司擁有60萬噸/年丙烯產(chǎn)品的產(chǎn)能，其產(chǎn)能規(guī)模、產(chǎn)品市場占有率均位居國內(nèi)同行業(yè)前列。

（五）標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及評估情況說明

1、標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

中興財(cái)光華對渤海石化2016年度、2017年度、2018年度模擬財(cái)務(wù)報(bào)表和2019年1-6月財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》（中興財(cái)光華審專字（2019）第303040號），財(cái)務(wù)報(bào)表簡要數(shù)據(jù)如下：

（1）資產(chǎn)負(fù)債表

單位：萬元

■

（2）利潤表

單位：萬元

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（3）現(xiàn)金流量表

渤海石化于2018年4月設(shè)立，資產(chǎn)組在歷史年度內(nèi)未獨(dú)立核算，無專門銀行賬戶進(jìn)行資金管理，無法模擬編制現(xiàn)金流量表。根據(jù)中興財(cái)光華出具的《審計(jì)報(bào)告》（中興財(cái)光華審會字（2019）第303016號）顯示，渤海石化自成立至2019年6月30日，現(xiàn)金流量簡表如下：

單位：萬元

■

（4）非經(jīng)常性損益

報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司非經(jīng)常性損益明細(xì)的具體情況如下：

單位：萬元

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報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司歸屬于公司普通股股東的非經(jīng)常性損益分別為1.50萬元、178.84萬元、22.50萬元、-11.62萬元。非常性損益的主要來源為政府補(bǔ)助。報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司不存在利潤主要來源于非經(jīng)常性損益的情形，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤仍具有穩(wěn)定性。

2、資產(chǎn)評估情況

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為渤海石化100%股權(quán)，以標(biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果作為本次交易的定價(jià)依據(jù)。根據(jù)天健興業(yè)出具的天興評報(bào)字（2018）第1051號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，評估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法對渤海石化股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估，最終選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，渤海石化100%股權(quán)在評估基準(zhǔn)日2018年6月30日的評估值為188,136.04萬元，較渤海石化賬面凈資產(chǎn)178,089.02萬元增值10,047.02萬元，評估增值率為5.64%。

鑒于作為本次交易定價(jià)依據(jù)的資產(chǎn)評估報(bào)告（天興評報(bào)字（2018）第1051號）使用有效期截止日為2019年6月29日，天健興業(yè)出具了加期評估報(bào)告（天興評報(bào)字（2019）第0933號）。截止2019年6月30日，渤海石化100%股權(quán)賬面價(jià)值為200,338.62萬元，評估值為208,667.84萬元，增值額為8,329.22萬元，增值率為4.16%，較2018年6月30日為評估基準(zhǔn)日的渤海石化100%股權(quán)評估值增加20,531.80萬元。本次交易方案中上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標(biāo)的公司在前后兩次評估基準(zhǔn)日之間未出現(xiàn)貶值，加期評估結(jié)果不會對本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。經(jīng)交易雙方協(xié)商并根據(jù)天津市國資委出具的《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)天津渤?；ぜ瘓F(tuán)有限責(zé)任公司與天津環(huán)球磁卡股份有限公司重組工作的函》，本次交易所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)仍選用2018年6月30日為評估基準(zhǔn)日的評估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，即交易作價(jià)維持188,136.04萬元不變。

天津市國資委對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的資產(chǎn)評估結(jié)果已備案。

四、本次交易相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容