亞太藥業(yè)子公司失控 陷違規(guī)擔保羅生門

今年以來，至少有9家上市公司對自己的個別子公司失去控制，如天山生物、文化長城、創(chuàng)新醫(yī)療等

亞太藥業(yè)宣告9億買來的子公司上海新高峰失去控制。12月25日，亞太藥業(yè)的股價開盤即下跌，盤中跌幅一度超過8%，截至12月25日收盤，亞太藥業(yè)的股票單日跌幅為3.64%。

據(jù)了解，上海新高峰在進入亞太藥業(yè)報表之后，在過去的四年里，為亞太藥業(yè)的業(yè)績做出了突出貢獻，現(xiàn)如今，由于“亞太藥業(yè)已在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制”，亞太藥業(yè)決定“不再將其納入公司合并報表范圍”。

新京報記者注意到，在A股市場，對子公司失去控制，亞太藥業(yè)并非首例。據(jù)不完全統(tǒng)計，今年以來，至少有9家上市公司公開表示，對自己的個別子公司失去控制，比如天山生物、文化長城、創(chuàng)新醫(yī)療、中昌數(shù)據(jù)等等。

其中，天山生物和文化長城因為此事已經(jīng)分別對相關(guān)方提起訴訟。

9億購得子公司失控，亞太藥業(yè)決定讓其出表

12月25日，亞太藥業(yè)宣告子公司失去控制。

公告顯示，亞太藥業(yè)經(jīng)自查，發(fā)現(xiàn)其全資子公司上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司(以下簡稱“上海新高峰”)之全資子公司上海新生源醫(yī)藥集團有限公司(以下簡稱“上海新生源”)存在違規(guī)對外擔保情況，且2019年經(jīng)營業(yè)績突然出現(xiàn)大幅下降。

為全面核實相關(guān)情況，加強子公司管理，亞太藥業(yè)于2019年11月25日派工作組進駐上海新高峰。結(jié)果，亞太藥業(yè)采取的管控措施在推進中受阻，“亞太藥業(yè)已在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制?！?/p>

據(jù)悉，“截至目前，上海新高峰工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料，不能對其實施控制。同時，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失；上海新高峰及其子公司部分核心關(guān)鍵管理人員、員工在工作組進駐前已相繼離職，亞太藥業(yè)無法掌握上海新高峰及其子公司實際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風(fēng)險等信息，致使公司無法對上海新高峰及其子公司的重大經(jīng)營決策、人事、資產(chǎn)等實施控制?！?/p>

那么，亞太藥業(yè)為何會對上海新高峰失去控制呢？12月25日，新京報記者致電亞太藥業(yè)欲就相關(guān)問題進行采訪，并將采訪提綱發(fā)送至其董秘和證代郵箱，接聽電話的工作人員表示會幫忙傳達給相關(guān)負責人員，截至記者定稿，未收到回復(fù)。

新京報記者了解到，上海新高峰是亞太藥業(yè)于2015年12月斥資9億收購所得，由于上海新高峰業(yè)務(wù)獨立等原因，收購?fù)瓿珊?，上海新高峰原核心管理層不變。?jù)公告，當時標的是被高溢價收購，以2015年7月31日為評估基準日，標的公司股東全部權(quán)益價值采用收益法評估的結(jié)果為90220萬元，評估增值73286.28萬元，增值率為432.78%。

亞太藥業(yè)表示：鑒于公司已失去對上海新高峰及其子公司的控制，不再將其納入公司合并報表范圍，公司對上海新高峰及其子公司失去控制事項將對公司2019年度財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響。

子公司老總對三季報投反對票，否認違規(guī)擔保

公開資料顯示，亞太藥業(yè)從事的主要業(yè)務(wù)為醫(yī)藥生產(chǎn)制造(包括化學(xué)制劑、原料藥、診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售)和提供醫(yī)藥研發(fā)外包(CRO)服務(wù)。

亞太藥業(yè)收購的上海新高峰及其下屬公司主要從事CRO業(yè)務(wù)，為醫(yī)藥企業(yè)和其他新藥研發(fā)機構(gòu)提供全方位的醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)，主要包括臨床前研究服務(wù)、臨床研究服務(wù)及其他咨詢服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù)等；主要客戶為國內(nèi)外各類醫(yī)藥企業(yè)、研發(fā)機構(gòu)及醫(yī)療機構(gòu)。

那么，上海新高峰及其子公司出表會對亞太藥業(yè)造成多大影響？

根據(jù)收購時簽署的業(yè)績承諾，上海新高峰需要做到2015年、2016年、2017年、2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為8500萬元、10625萬元、13281萬元、16602萬元。

新高峰于2017年度實現(xiàn)的合并報表經(jīng)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤為14497.44萬元，達到承諾業(yè)績。

最終，上海新高峰承諾期內(nèi)實際實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為9977.43萬元、10783.84萬元、14497.44萬元、14586.63萬元。

從單年來看，上海新高峰未完成2018年的業(yè)績承諾，但是“實際累計完成凈利潤49845.34萬元，上海新高峰承諾期累計實現(xiàn)凈利潤達到業(yè)績承諾?！?/p>

2015年至2018年，亞太藥業(yè)歸屬于上市公司股東的凈利潤依次約為5549.93萬元、1.25億元、2.02億元、2.08億元。

由此可見，上海新高峰對于亞太藥業(yè)尤為重要，在2018年年度報告中，亞太藥業(yè)主要子公司及對公司凈利潤影響達10%以上的參股公司共5家，其中只有上海新高峰是盈利的。

2019年上半年，亞太藥業(yè)的營收凈利同比雙雙下滑，對此，上市公司給出了三個原因，其中之一是：“上海新高峰CRO基地建設(shè)及運營未達預(yù)期，項目進展有所延緩等致使營業(yè)收入下降，部分在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)相應(yīng)折舊費用增加?！?/p>

在2019年三季報中，亞太藥業(yè)預(yù)計2019年度凈利潤為-7.5億元至-6.5億元，上市公司在解釋原因時提到：“上海新高峰業(yè)績大幅下降，將進行減值測試……公司根據(jù)預(yù)估情況擬 2019年度計提商譽減值損失不超過6.70億元?！?/p>

不過，事情原因到底如何仍迷霧重重。此前新世紀評級將亞太藥業(yè)的主體信用等級由AA/穩(wěn)定調(diào)整為AA/負面。對此調(diào)整，新世紀評級所述的一條理由是，上海新高峰的董事長兼總經(jīng)理任軍也對亞太藥業(yè)的《2019年第三季度報告》投了反對票，并且否認了上海新高峰下屬公司上海新生源違規(guī)擔保一事；上述違規(guī)擔保事項及公司內(nèi)部人員對此的不同認定說明公司內(nèi)部治理及管理方面存在較大問題。

任軍的反對理由為：上海新生源不存在違規(guī)擔保事項；上海新高峰管理層無法得到充分授權(quán)，平臺建設(shè)停滯，項目實施款項不予支持等，日常工作開展受到嚴重阻礙，造成上海新高峰業(yè)績下滑。

多家上市公司面臨子公司失控“窘境”

子公司失去控制的消息披露后，亞太藥業(yè)的股價應(yīng)聲下跌，在12月25日開盤后，跌幅一度超過7%，而后有所回暖，截至收盤，亞太藥業(yè)跌幅為3.64%。

新京報記者注意到，在A股市場，對子公司失去控制，亞太藥業(yè)并非首例。據(jù)不完全統(tǒng)計，今年以來，至少有9家上市公司公開表示，對自己的個別子公司失去控制，比如天山生物、文化長城、創(chuàng)新醫(yī)療、中昌數(shù)據(jù)等等。

2019年1月，天山生物發(fā)布公告稱，“自重組交割完成，作為大象廣告公司96.21%的股東，公司努力實施控制措施，但因陳德宏的涉嫌違法、違規(guī)行為及故意隱瞞和阻礙行為，導(dǎo)致公司管控措施受阻，未能實際控制大象廣告公司。因此公司董事會認為，公司無法控制大象廣告公司?！?/p>

2019年2月15日，天山生物從昌吉回族自治州公安局獲悉，昌吉回族自治州公安局接到昌吉回族自治州人民檢察院通知，公司重組標的大象廣告公司原實際控制人陳德宏因涉嫌合同詐騙罪被批準逮捕。

此后，天山生物就股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案向昌吉市人民法院提起訴訟，法院于2019年10月28日立案審理。

天山生物的訴訟請求是：判令撤銷原告與各被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為暨撤銷原告與各被告于2017年9月7日就各被告向原告轉(zhuǎn)讓大象廣告股份有限公司股權(quán)所簽署的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司與陳德宏等關(guān)于大象廣告股份有限公司之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。

2019年6月，文化長城宣告：“因翡翠教育不配合公司管理，導(dǎo)致公司完全失去對翡翠教育的控制。”

據(jù)了解，文化長城于2018年出資15.75億元獲得翡翠教育100%股權(quán)。毋庸置疑，翡翠教育的并表的確增厚了上市公司的業(yè)績。文化長城全資子公司翡翠教育在2018年的收入和凈利潤分別占文化長城合并營業(yè)收入和凈利潤的45.72%和63.24%。(數(shù)據(jù)是根據(jù)翡翠教育被剝離之前計算)。

對于文化長城公告中的說法，2019年6月，有媒體報道稱，翡翠教育方面表示，“聯(lián)系不上文化長城委派的董事”，“不是我司脫離上市公司實際控制，是上市公司高管及上市公司委派的董事、監(jiān)事等高級管理人員沒有依據(jù)法律及相關(guān)規(guī)定積極履行職責。”

雙方各執(zhí)一詞，于是，文化長城選擇了法律途徑。文化長城起訴了翡翠教育、翡翠教育原股東(16位)、翡翠教育的核心管理團隊(4位)，該案于2019年8月1日立案。

中南財經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟研究院執(zhí)行院長盤和林告訴新京報記者：“上市公司宣告對子公司失去控制背后的原因多半是子公司違規(guī)經(jīng)營(如違規(guī)擔保、合同詐騙等)或直接拒絕受母公司控制等違反誠信義務(wù)和契約精神的事項，這將對上市公司年度財務(wù)報表、公司年度審計報告和內(nèi)控審計報告的審計意見以及由子公司負責經(jīng)營的相關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響，上市公司還可能因此受到交易所的紀律處分?！?/p>

“這種現(xiàn)象的產(chǎn)生除了子公司缺乏規(guī)范經(jīng)營、未能履行并購協(xié)議等因素之外，上市公司本身也難辭其咎，公司負責人和信息披露責任人未能勤勉盡責，沒有進行有效的公司治理和內(nèi)部控制，董事會成員也未能有效監(jiān)督公司合規(guī)經(jīng)營和審慎交易，種種因素疊加導(dǎo)致上市公司對子公司失去控制?！北P和林分析道。

新京報記者 閻俠