致_國金證券股份有限公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）受國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”、“保薦機構(gòu)”、“主承銷商”）委托，就戰(zhàn)略投資者參與上海蘭衛(wèi)醫(yī)學檢驗所股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“蘭衛(wèi)醫(yī)學”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市（以下簡稱“本次發(fā)行”）的戰(zhàn)略配售進行核查，并出具本法律意見書。
本所律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》（以下簡稱“《特別規(guī)定》”）、《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券承銷規(guī)范》（以下簡稱“《承銷規(guī)范》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所律師聲明_
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，根據(jù)《實施辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定的要求對本次發(fā)行的戰(zhàn)略投資者進行核查，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
2、為出具本法律意見書，本所律師對本次發(fā)行所涉及的戰(zhàn)略投資者相關事項進行了核查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必需查閱的文件。
3、發(fā)行人、保薦機構(gòu)（主承銷商）和戰(zhàn)略投資者已保證其向本所律師提供的資料和文件是真實、準確和完整的，不存在任何隱瞞、遺漏、虛假或者誤導之處；該資料和文件于提供給本所之日及本法律意見書出具之日，未發(fā)生任何變更。
4、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、其他單位或個人出具或提供的證明文件、證言、書面陳述或文件的復印件出具法律意見。
6、本所律師同意將本法律意見書作為本次發(fā)行必備文件之一，隨同其他材料一起備案，并依法對本法律意見書承擔相應的法律責任。
根據(jù)有關法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照我國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所律師對發(fā)行人、保薦機構(gòu)（主承銷商）和戰(zhàn)略投資者提供的有關文件和事實進行核查，出具法律意見如下_
一、戰(zhàn)略投資者基本情況
1、主體信息
根據(jù)國金證券蘭衛(wèi)醫(yī)學員工參與創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱“蘭衛(wèi)資管計劃”）資產(chǎn)管理合同（以下簡稱“《資產(chǎn)管理合同》”）、備案證明等資料，并經(jīng)本所律師于我國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站（amac.org）查詢，蘭衛(wèi)資管計劃的基本信息如下_
2、實際支配主體
根據(jù)《資產(chǎn)管理合同》之相關約定，管理人按照資產(chǎn)管理合同約定，獨立管理和運用資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)；按照有關規(guī)定和資產(chǎn)管理合同約定行使因資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權利；本計劃所持股票的表決權由管理人按照法律規(guī)定代表本計劃行使。因此，蘭衛(wèi)資管計劃的管理人國金證券股份有限公司為蘭衛(wèi)資管計劃的實際支配主體。
3、戰(zhàn)略配售資格
蘭衛(wèi)資管計劃已于2021年8月5日獲得我國證券投資基金業(yè)協(xié)會的備案證明，具備本次戰(zhàn)略配售資格。
4、董事會審議情況及人員構(gòu)成
資產(chǎn)管理計劃的參與人姓名?職務?擬認購金額如下_
注_前述專項資產(chǎn)管理計劃的募集資金規(guī)模和參與認購規(guī)模上限的差額用于支付管理費、托管費等相關費用，該安排符合《關于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》等相關法律法規(guī)的要求。
經(jīng)核查，本次公司高級管理人員與核心員工設立的專項資產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配售事宜，已經(jīng)過公司第二屆董事會第二十次會議審議通過；蘭衛(wèi)資管計劃的參與人員均為公司高級管理人員與核心員工。
5、參與戰(zhàn)略配售的資金來源
根據(jù)蘭衛(wèi)資管計劃的委托人出具的承諾函，蘭衛(wèi)資管計劃參與本次戰(zhàn)略配售的資金來源為委托人自有資金。
6、與本次發(fā)行相關承諾
根據(jù)《特別規(guī)定》、《實施細則》等法律法規(guī)規(guī)定，蘭衛(wèi)資管計劃的管理人國金證券出具承諾函，承諾如下_
“（1）資產(chǎn)管理計劃系接受曾偉雄、楊靜、孫林潔、高文俊、王玉林委托設立的集合資產(chǎn)管理計劃，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；
（2）參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售符合資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同約定的投資范圍；
（3）資產(chǎn)管理計劃承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起十二個月，不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票，限售期屆滿后，資產(chǎn)管理計劃對獲配股份的減持適用我國證監(jiān)會和深交所關于股份減持的有關規(guī)定；
（4）與發(fā)行人或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為；
（5）發(fā)行人和主承銷商未向我司承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發(fā)行人購回股票或者給予任何形式的經(jīng)濟補償；
（6）主承銷商未向我司承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售等作為條件引入戰(zhàn)略投資者；
（7）如違反本函承諾，愿意承擔由此引起的相關責任，并接受由此造成的一切損失和后果?！?/p>
根據(jù)《特別規(guī)定》、《實施細則》等法律法規(guī)規(guī)定，蘭衛(wèi)資管計劃的委托人分別出具承諾函，承諾如下_
“（1）本人為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；
（2）本人參與本次戰(zhàn)略配售的資金來源為自有資金，且符合該資金的投資方向；
（3）本人通過資產(chǎn)管理計劃獲得戰(zhàn)略配售的蘭衛(wèi)醫(yī)學股份，自蘭衛(wèi)醫(yī)學股票上市之日起十二個月內(nèi)，將不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理該部分股份，也不由蘭衛(wèi)醫(yī)學回購該部分股份。如法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或我國證券監(jiān)督管理委員會、證券交易所規(guī)定或要求股份鎖定期長于本承諾，則本人直接和間接所持蘭衛(wèi)醫(yī)學股份鎖定期和限售條件自動按該等規(guī)定和要求執(zhí)行。本人所持蘭衛(wèi)醫(yī)學股份鎖定期屆滿后，本人減持蘭衛(wèi)醫(yī)學的股份時將嚴格遵守法律、法規(guī)及深圳證券交易所規(guī)則的規(guī)定；
（4）與蘭衛(wèi)醫(yī)學或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為；
（5）發(fā)行人和主承銷商未向本人承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發(fā)行人購回股票或者給予任何形式的經(jīng)濟補償；
（6）主承銷商未向本人承諾承銷費用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售等事宜；
二、戰(zhàn)略配售方案和戰(zhàn)略投資者的選取標準、配售資格核查
（一）戰(zhàn)略配售方案
1、戰(zhàn)略配售數(shù)量
蘭衛(wèi)醫(yī)學本次擬公開發(fā)行股票4,806.20萬股，發(fā)行股份占本次公開發(fā)行后公司股份總數(shù)的比例為12_，全部為公開發(fā)行新股，公司股東不進行公開發(fā)售股份。本次公開發(fā)行后總股本為40,051.70萬股。
本次發(fā)行初始戰(zhàn)略配售中，蘭衛(wèi)資管計劃預計認購金額不超過2,640萬元，且認購數(shù)量不超過本次發(fā)行數(shù)量的10.00_，最終戰(zhàn)略配售數(shù)量將于T-2日由發(fā)行人和保薦機構(gòu)（主承銷商）依據(jù)網(wǎng)下詢價結(jié)果擬定發(fā)行價格后確定。最終戰(zhàn)略配售數(shù)量與初始戰(zhàn)略配售數(shù)量的差額部分首先回撥至網(wǎng)下發(fā)行。
2、戰(zhàn)略配售對象
本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售對象為發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設立的資產(chǎn)管理計劃。
3、參與規(guī)模
蘭衛(wèi)資管計劃擬認購金額為2,640萬元，認購股數(shù)為擬認購金額除以最終確定的發(fā)行價格（認購股數(shù)應向下取整），但認購的股數(shù)不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10_。
本次共有蘭衛(wèi)資管計劃1名投資者參與本次戰(zhàn)略配售，初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量不超過本次公開發(fā)行證券數(shù)量的10_，符合《特別規(guī)定》、《實施細則》戰(zhàn)略投資者應不超過10名，配售證券總量不超過公開發(fā)行證券數(shù)量的20_的規(guī)定。
4、配售條件
蘭衛(wèi)資管計劃已與發(fā)行人簽署戰(zhàn)略配售協(xié)議，不參加本次發(fā)行初步詢價，并承諾按照發(fā)行人和保薦機構(gòu)（主承銷商）確定的發(fā)行價格認購其承諾金額的股票。
5、限售期限
蘭衛(wèi)資管計劃承諾自本次發(fā)行的證券上市之日起持有獲得配售的證券不少于十二個月。
限售期屆滿后，戰(zhàn)略投資者對獲配股份的減持適用我國證監(jiān)會和深圳證券交易所關于股份減持的有關規(guī)定。
（二）選取標準和配售資格核查意見
根據(jù)發(fā)行人和主承銷商提供的《上海蘭衛(wèi)醫(yī)學檢驗所股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行方案》和《上海蘭衛(wèi)醫(yī)學檢驗所股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票戰(zhàn)略配售方案》，本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售為高級管理人員和核心員工設立的專項資產(chǎn)管理計劃，且本次戰(zhàn)略配售對戰(zhàn)略投資者參與規(guī)模、配售條件和限售期限進行約定。
本所律師認為，戰(zhàn)略投資者的選取標準和配售資格符合《特別規(guī)定》、《實施細則》等法律法規(guī)規(guī)定，蘭衛(wèi)資管計劃參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售，符合本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標準和配售資格。
三、戰(zhàn)略投資者是否存在《實施細則》第三十二條規(guī)定的禁止情形核查
根據(jù)發(fā)行人和蘭衛(wèi)資管計劃提供的戰(zhàn)略配售協(xié)議，發(fā)行人、主承銷商和資產(chǎn)管理計劃管理人國金證券分別出具文件，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者配售證券不存在《實施細則》第三十二條規(guī)定的禁止性情形，即不存在如下情形_
1、發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發(fā)行人購回證券或者給予任何形式的經(jīng)濟補償；
2、主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售等作為條件引入戰(zhàn)略投資者；
3、發(fā)行人上市后認購發(fā)行人戰(zhàn)略投資者管理的證券投資基金；
4、發(fā)行人承諾在戰(zhàn)略投資者獲配證券的限售期內(nèi)，委任與該戰(zhàn)略投資者存在關聯(lián)關系的人員擔任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員，但發(fā)行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配售的除外；
5、除《實施細則》第三十一條第三項規(guī)定的情形外，戰(zhàn)略投資者使用非自有資金認購發(fā)行人證券，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；
6、其他直接或間接進行利益輸送的行為。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標準、配售資格符合《特別規(guī)定》、《實施細則》等法律法規(guī)規(guī)定；蘭衛(wèi)資管計劃符合本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標準，具備本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的配售資格；發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者配售證券不存在《實施細則》第三十二條規(guī)定的禁止性情形。
上海市錦天城律師事務所 經(jīng)辦律師_周鋒
負責人_顧功耘 經(jīng)辦律師_沈國興
2021年8月12日
