德恒01F20211142-03號

致_中信建投證券股份有限公司

北京德恒律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”“主承銷商”）委托，指派本所律師就貴州振華新材料股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市（以下簡稱“本次發(fā)行”）的戰(zhàn)略配售進行核查，并依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》（上證發(fā)[2021]21號）（以下簡稱“《實施辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》（上證發(fā)[2021]46號）（以下簡稱“《業(yè)務(wù)指引》”）、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（中證協(xié)發(fā)[2021]148號）及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，出具本法律意見。

對本法律意見的出具，本所律師作出聲明如下_

1.發(fā)行人、保薦機構(gòu)和戰(zhàn)略投資者保證其向本所律師提供的所有文件資料是真實、準確、完整、有效的，不存在任何遺漏、虛假或者誤導(dǎo)之處；該資料和文件于提供給本所之日及本法律意見出具之日，未發(fā)生任何變更。

2.為出具本法律意見，本所律師對本次發(fā)行所涉及的戰(zhàn)略投資者相關(guān)事項進行了核查，查閱了本所律師認為出具本法律意見所必需查閱的文件。

3.對于本法律意見至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、發(fā)行人、主承銷商、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明文件、證言、書面陳述或文件的復(fù)印件出具法律意見。

4.本所及經(jīng)辦律師已按照《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，根據(jù)《實施辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求對本次發(fā)行的戰(zhàn)略投資者進行核查，本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

5.本法律意見作為發(fā)行人本次發(fā)行所必備的法定文件之一，隨同其他材料一起備案。本所律師依法對出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本法律意見僅供發(fā)行人作為核查本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者資質(zhì)之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

基于以上聲明，本所現(xiàn)出具法律意見如下_

一、戰(zhàn)略配售方案和戰(zhàn)略投資者的基本情況

（一）戰(zhàn)略配售方案

根據(jù)主承銷商提供的《貴州振華新材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售方案》，本次戰(zhàn)略配售的具體方案如下_

1.戰(zhàn)略配售數(shù)量

本次發(fā)行數(shù)量為11,073.3703萬股，占發(fā)行后總股本的25.00_。初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為3,322.0110萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的30.00_。最終戰(zhàn)略配售數(shù)量與初始戰(zhàn)略配售數(shù)量的差額將根據(jù)回撥機制規(guī)定的原則進行回撥。

2.戰(zhàn)略配售對象

本次發(fā)行中，戰(zhàn)略配售投資者的選擇在考慮投資者資質(zhì)以及市場情況后綜合確定，主要包括以下四類_1）與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；2）具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業(yè)、國家級大型投資基金或其下屬企業(yè)；3）參與跟投的保薦機構(gòu)相關(guān)子公司；4）發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃。

3.參與規(guī)模

1）根據(jù)《業(yè)務(wù)指引》，中信建投投資有限公司（以下簡稱“中信建投投資”）承諾按照股票發(fā)行價格認購發(fā)行人本次公開發(fā)行股票數(shù)量2_-5_的股票，初始跟投比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的5_，即553.6685萬股。具體比例根據(jù)發(fā)行人本次公開發(fā)行股票的規(guī)模分檔確定_

①發(fā)行規(guī)模不足人民幣10億元的，跟投比例為5_，但不超過人民幣4,000萬元；

②發(fā)行規(guī)模人民幣10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4_，但不超過人民幣6,000萬元；

③發(fā)行規(guī)模人民幣20億元以上、不足人民幣50億元的，跟投比例為3_，但不超過人民幣1億元；

④發(fā)行規(guī)模人民幣50億元以上的，跟投比例為2_，但不超過人民幣10億元。

因中信建投投資最終實際認購數(shù)量與最終實際發(fā)行規(guī)模相關(guān)，主承銷商將在確定發(fā)行價格后對本次戰(zhàn)略配售投資者最終實際認購數(shù)量進行調(diào)整。具體跟投比例和金額將在2021年8月31日（T-2日）發(fā)行價格確定后明確。

2）其他擬參與本次戰(zhàn)略配售投資者

注_上表中“承諾認購金額”為戰(zhàn)略投資者與發(fā)行人簽署的《戰(zhàn)略投資者配售協(xié)議》中約定的承諾認購金額（包含新股配售經(jīng)紀傭金）。戰(zhàn)略投資者同意發(fā)行人以最終確定的發(fā)行價格進行配售，配售股數(shù)按以下公式計算結(jié)果向下取整精確至股，配售股數(shù)_戰(zhàn)略投資者獲配的申購款項金額/[發(fā)行價格*（1+經(jīng)紀傭金費率）]。

（二）戰(zhàn)略投資者基本情況

一）寧德時代新能源科技股份有限公司（以下簡稱“寧德時代”）

1.基本情況

根據(jù)寧德時代提供的營業(yè)執(zhí)照、章程并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具日，寧德時代的基本信息如下_

本所律師認為，寧德時代系在我國境內(nèi)依法設(shè)立、有效存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定須予以終止的情形，其出資資金均系自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的情形，不存在資產(chǎn)由基金管理人管理的情形，亦未擔(dān)任任何私募基金管理人。因此，寧德時代不屬于根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金或私募管理人，無需按照相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序。

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)

根據(jù)寧德時代提供的股東出資情況表等資料并經(jīng)本所律師核查，截至2021年12月31日，寧德時代的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下_

經(jīng)查詢巨潮最新網(wǎng)，寧德時代為深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司，股票代碼_300750.SZ；寧波梅山保稅港區(qū)瑞庭投資有限公司（以下簡稱“瑞庭投資”）持有寧德時代24.53_股權(quán)，為寧德時代的控股股東；曾毓群持有瑞庭投資100_股權(quán)，與李平合計控制寧德時代29.34_股權(quán)，曾毓群和李平于2015年10月23日簽署《一致行動人協(xié)議》，約定在公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及其他重大事宜決策等諸方面直接或間接向股東（大）會、董事會行使提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利時保持一致，在雙方經(jīng)過充分協(xié)商后如仍有不同意見的，雙方同意以曾毓群意見為準，（自雙方中的任何一方不再直接或間接持有公司股份之日起終止），因此，曾毓群、李平為寧德時代的實際控制人。

3.戰(zhàn)略配售資格

寧德時代是全球領(lǐng)先的動力電池系統(tǒng)提供商，專注于新能源汽車動力電池系統(tǒng)、儲能系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，致力于為全球新能源應(yīng)用提供一流解決方案。寧德時代在電池材料、電池系統(tǒng)、電池回收等產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵領(lǐng)域擁有核心技術(shù)優(yōu)勢及可持續(xù)研發(fā)能力，形成了全面、完善的生產(chǎn)服務(wù)體系。寧德時代于2018年6月11日于深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。自2017年以來，寧德時代一直為發(fā)行人的第一大客戶。根據(jù)高工鋰電（GGII）調(diào)研數(shù)據(jù)，寧德時代2018年、2021年、2021年動力電池裝機量全國排名第一，市場份額分別為41.28_、51.79_、50.09_；根據(jù)寧德時代2021年年度報告，截至2021年末，寧德時代總資產(chǎn)1,566.18億元、凈資產(chǎn)691.95億元，當(dāng)年實現(xiàn)營業(yè)收入503.19億元、凈利潤61.04億元。截至2021年8月16日，寧德時代總市值為11,109.37億元，屬于大型企業(yè)。

根據(jù)發(fā)行人和寧德時代簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，主要合作內(nèi)容如下_

（1）技術(shù)研發(fā)合作_

①作為戰(zhàn)略合作伙伴，雙方同意，將發(fā)行人的最新技術(shù)，最新產(chǎn)品優(yōu)先推薦和推廣在寧德時代產(chǎn)品使用；雙方將每半年進行一次新技術(shù)推廣應(yīng)用對接。

②技術(shù)研發(fā)_根據(jù)市場需求和寧德時代的需求，雙方將開展聯(lián)合研發(fā)。雙方充分發(fā)揮各自產(chǎn)品、生產(chǎn)工藝及應(yīng)用市場的優(yōu)勢，推動發(fā)行人進行新產(chǎn)品、新技術(shù)研發(fā)。寧德時代對相關(guān)材料提出要求或設(shè)計思路，發(fā)行人通過新產(chǎn)品開發(fā)或技術(shù)改進為項目提供產(chǎn)品，負責(zé)基礎(chǔ)性能的測試，并快速響應(yīng)寧德時代提出的性能改進要求。寧德時代對產(chǎn)品進行綜合性能及全系統(tǒng)評測。

③年度研發(fā)合作_雙方每年12月30日前對次年度研發(fā)項目和新產(chǎn)品開發(fā)計劃進行對接，提出新年度開發(fā)計劃，共同推動實施。雙方擬提出新型產(chǎn)品聯(lián)合研發(fā)的項目或課題，寧德時代從產(chǎn)品應(yīng)用及鋰離子電池生產(chǎn)角度提出開發(fā)建議，協(xié)助發(fā)行人優(yōu)化應(yīng)用工藝。

④共享實驗與檢測資源_在不影響各自研發(fā)生產(chǎn)工作的前提下，為對方提供試驗檢測便利，實現(xiàn)優(yōu)勢互補資源共享。并在使用實驗資源的過程中，互相遵守對方的管理制度，配合對方管理要求。

⑤共享成果_寧德時代為發(fā)行人的新產(chǎn)品及各類樣品提供改進建議及推薦工藝。寧德時代為發(fā)行人提供研發(fā)過程中新產(chǎn)品評測的，可獲取優(yōu)先使用權(quán)；發(fā)行人根據(jù)寧德時代提出的技術(shù)要求提供新產(chǎn)品的，可獲取優(yōu)先供應(yīng)權(quán)。

（2）市場合作_

①雙方就本年度相關(guān)市場狀況、技術(shù)發(fā)展、行業(yè)動態(tài)和趨勢等進行交流，共享對下年度鋰電行業(yè)發(fā)展狀況的預(yù)判。

②對于特定市場和用戶，雙方可以聯(lián)合互動，共同拓展市場。

（3）供應(yīng)鏈合作_

①全面產(chǎn)品合作_作為戰(zhàn)略合作，視雙方的需求和產(chǎn)能情況，在符合寧德時代產(chǎn)品質(zhì)量、性能需求且具有供應(yīng)量、價格等優(yōu)勢的前提下，寧德時代優(yōu)先選擇發(fā)行人供貨。

②資源保障_在雙方的合作過程中，發(fā)行人全力保障寧德時代的需求，全力保障寧德時代訂單的交付。寧德時代在貨款支付方面保證發(fā)行人貨款按期支付，同時發(fā)行人給予寧德時代最優(yōu)的產(chǎn)品價格。

③采購執(zhí)行_雙方于年底，簽訂來年的材料采購合同，確定來年預(yù)計需求量和價格形成機制，寧德時代按三個月滾動更新需求計劃，按月度下達執(zhí)行訂單計劃。發(fā)行人根據(jù)寧德時代計劃提前做好生產(chǎn)準備，保質(zhì)保量供貨。

綜上所述，寧德時代屬于“與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)”，具有參與發(fā)行人首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，符合《業(yè)務(wù)指引》第八條第（一）項的規(guī)定。

4.與發(fā)行人和主承銷商關(guān)聯(lián)關(guān)系

根據(jù)寧德時代確認及本所律師核查，寧德時代與發(fā)行人、主承銷商之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

5.參與認購的資金來源

寧德時代已承諾所有認購本次戰(zhàn)略配售股票的資金來源為其自有資金，不存在使用非自有資金認購發(fā)行人股票，或者接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形。經(jīng)核查寧德時代最新公開財務(wù)報表，寧德時代的流動資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的戰(zhàn)略配售協(xié)議的認購資金。

6.與本次發(fā)行相關(guān)的其他承諾

寧德時代已就參與本次戰(zhàn)略配售出具如下承諾_（1）本機構(gòu)具有相應(yīng)合法的證券投資主體資格，參與本次戰(zhàn)略配售已經(jīng)依法履行內(nèi)外部批準程序，參與本次戰(zhàn)略配售符合其投資范圍和投資領(lǐng)域；不存在任何法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會、上海證券交易所及我國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的規(guī)范性文件或者其他文件禁止或限制參與本次戰(zhàn)略配售的情形；（2）本機構(gòu)具備良好的市場聲譽和影響力，具有較強資金實力，認可發(fā)行人長期投資價值，并將按照最終確定的發(fā)行價格認購承諾認購數(shù)量的發(fā)行人股票；（3）本機構(gòu)就本次戰(zhàn)略配售獲配的發(fā)行人股份，自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起十二個月內(nèi)，將不轉(zhuǎn)讓、委托他人管理或由發(fā)行人回購該部分股份；（4）本機構(gòu)與發(fā)行人、主承銷商或其他利益關(guān)系人之間不存在輸送不正當(dāng)利益的行為。

二）孚能科技產(chǎn)業(yè)投資（北京）有限責(zé)任公司（以下簡稱“孚能產(chǎn)投”）

1.基本情況

根據(jù)孚能產(chǎn)投提供的營業(yè)執(zhí)照、章程并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具日，孚能產(chǎn)投的基本信息如下_

本所律師認為，孚能產(chǎn)投系在我國境內(nèi)依法設(shè)立、有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定須予以終止的情形，其經(jīng)營資金均系自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的情形，不存在資產(chǎn)由基金管理人管理的情形，亦未擔(dān)任任何私募基金管理人。因此，孚能產(chǎn)投不屬于根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金或私募管理人，無需按照相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序。

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)

根據(jù)孚能產(chǎn)投提供的股東出資情況表等資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具日，孚能產(chǎn)投的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下_

經(jīng)查詢巨潮最新網(wǎng)，孚能科技（贛州）股份有限公司（以下簡稱“孚能科技”，股票代碼_688567.SH）持有孚能產(chǎn)投100_股權(quán)，為孚能產(chǎn)投的控股股東。Farasis Energy ( Asia Pacifc ) Limited持有孚能科技22.68_股份，為孚能科技的第一大股東。Keith D. Kepler與YU WANG通過Farasis Energy, Inc.合計控制Farasis Energy ( Asia Pacifc ) Limited 100_ 股權(quán)，YU WANG和Keith D. Kepler 簽署了《一致行動協(xié)議》，該協(xié)議約定“雙方及雙方控制的企業(yè)在參與、決定孚能科技日常生產(chǎn)經(jīng)營管理及所有重大事宜決策等諸方面保持一致行動關(guān)系，并應(yīng)就表決事項達成一致意見；如經(jīng)協(xié)商仍無法達成一致意見時，雙方同意無條件以 YU WANG（王瑀）意見為準”，因此，YU WANG和Keith D. Kepler為孚能科技的實際控制人，亦為孚能產(chǎn)投的實際控制人。

3.戰(zhàn)略配售資格

孚能產(chǎn)投為上市公司孚能科技的全資子公司。孚能科技成立于2009年12月，2021年動力電池裝機量排名前十，是新能源汽車動力電池系統(tǒng)整體技術(shù)方案的提供商，也是高性能動力電池系統(tǒng)的生產(chǎn)商，專注于新能源車用鋰離子動力電池及整車電池系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，為新能源汽車整車企業(yè)提供動力電池整體解決方案，目前已成為全球三元軟包動力電池的領(lǐng)軍企業(yè)之一。孚能科技的主要產(chǎn)品包括三元軟包動力電池電芯，模組及電池包。2021年和2021年，孚能科技為發(fā)行人的第二大客戶。根據(jù)高工鋰電（GGII）調(diào)研數(shù)據(jù)，孚能科技2021年和2021年在我國三元材料動力電池裝機量排名均為第四名。根據(jù)孚能科技2021年年度報告，截至2021年末，孚能科技總資產(chǎn)154.18億元、凈資產(chǎn)100.77億元，當(dāng)年實現(xiàn)營業(yè)收入11.20億元。截至2021年8月16日，孚能科技總市值為438.12億元，屬于大型企業(yè)，孚能產(chǎn)投為大型企業(yè)的下屬企業(yè)。

根據(jù)發(fā)行人和孚能產(chǎn)投簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，主要合作內(nèi)容如下_

（1）技術(shù)研發(fā)合作_

①雙方共同建立研發(fā)小組，規(guī)劃產(chǎn)品研發(fā)、改善及優(yōu)化，提升產(chǎn)品競爭力，重點關(guān)注安全性能、容量提升、降本增效等方面；并在多元化采購策略下，保障產(chǎn)品的一致性表現(xiàn)突出，滿足孚能科技產(chǎn)品需求；

②雙方依托各自領(lǐng)域的優(yōu)勢，全面深入以動力鋰離子電池先進正極材料和前驅(qū)體材料，以及先進正極材料技術(shù)、前驅(qū)體技術(shù)的合作。包括但不限于鈷系材料、鎳系材料、錳系材料、多元復(fù)合材料和前驅(qū)體材料及其材料技術(shù)等，固態(tài)電池正極材料及其材料技術(shù)等。另外，雙方共同探索鋰離子電池正極材料上下游材料及技術(shù)鏈閉環(huán)開發(fā)合作。

（2）市場合作

雙方可將共同研發(fā)的產(chǎn)品推向市場，取得雙贏的局面。

（3）供應(yīng)鏈合作_

①雙方在新能源金屬資源領(lǐng)域建立合作伙伴關(guān)系，針對上游資源如鎳、鈷、鋰以及貴金屬回收方面發(fā)揮各自優(yōu)勢，全面合作；

②雙方共同探討正極材料產(chǎn)品采購量鎖定機制，在同等條件下優(yōu)先滿足孚能科技對于正極材料產(chǎn)品的需求，發(fā)行人將保證產(chǎn)品的價格、品質(zhì)、交付等條件達到最優(yōu)；

③雙方在正極前驅(qū)體產(chǎn)品多元化采購策略方面進行全面合作，在保證產(chǎn)品安全和性能穩(wěn)定可靠的前提下，取得最佳的經(jīng)濟效益。

綜上所述，孚能產(chǎn)投屬于“與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)”，具有參與發(fā)行人首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，符合《業(yè)務(wù)指引》第八條第（一）項的規(guī)定。

4.與發(fā)行人和主承銷商關(guān)聯(lián)關(guān)系

根據(jù)孚能產(chǎn)投確認及本所律師核查，孚能產(chǎn)投與發(fā)行人、主承銷商之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

5.參與認購的資金來源

孚能產(chǎn)投已承諾所有認購本次戰(zhàn)略配售股票的資金來源為其自有資金，不存在使用非自有資金認購發(fā)行人股票，或者接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形。經(jīng)核查孚能產(chǎn)投最近一期財務(wù)報表，孚能產(chǎn)投的流動資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的戰(zhàn)略配售協(xié)議的認購資金。

6.與本次發(fā)行相關(guān)的其他承諾

孚能產(chǎn)投已就參與本次戰(zhàn)略配售出具如下承諾_（1）本機構(gòu)具有相應(yīng)合法的證券投資主體資格，參與本次戰(zhàn)略配售已經(jīng)依法履行內(nèi)外部批準程序，參與本次戰(zhàn)略配售符合其投資范圍和投資領(lǐng)域；不存在任何法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會、上海證券交易所及我國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的規(guī)范性文件或者其他文件禁止或限制參與本次戰(zhàn)略配售的情形；（2）本機構(gòu)具備良好的市場聲譽和影響力，具有較強資金實力，認可發(fā)行人長期投資價值，并將按照最終確定的發(fā)行價格認購承諾認購數(shù)量的發(fā)行人股票；（3）本機構(gòu)就本次戰(zhàn)略配售獲配的發(fā)行人股份，自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起十二個月內(nèi)，將不轉(zhuǎn)讓、委托他人管理或由發(fā)行人回購該部分股份；（4）本機構(gòu)與發(fā)行人、主承銷商或其他利益關(guān)系人之間不存在輸送不正當(dāng)利益的行為。

三）南京國軒控股集團有限公司（以下簡稱“南京國軒”）

1.基本情況

根據(jù)南京國軒提供的營業(yè)執(zhí)照、章程并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具日，南京國軒的基本信息如下_

本所律師認為，南京國軒系在我國境內(nèi)依法設(shè)立、有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定須予以終止的情形，其出資資金均系自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的情形，不存在資產(chǎn)由基金管理人管理的情形，亦未擔(dān)任任何私募基金管理人。因此，南京國軒不屬于根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金或私募管理人，無需按照相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序。

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)

根據(jù)南京國軒提供的股東出資情況表等資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具日，南京國軒的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下_

經(jīng)核查，李縝持有南京國軒80.69_股權(quán)，為南京國軒的控股股東及實際控制人。

截至2021年3月31日，南京國軒、李晨（李縝之子）、李縝合計控制深圳證券交易所主板上市公司國軒高科股份有限公司（以下簡稱“國軒高科”，股票代碼_002074）28.03_股份，李縝為國軒高科的實際控制人。

3.戰(zhàn)略配售資格

南京國軒為國軒高科的控股股東，國軒高科于2015年5月成功上市，系國內(nèi)最早從事新能源汽車動力鋰離子電池自主研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)之一，專業(yè)從事新型鋰離子電池及其材料的研發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)營，擁有核心技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)，業(yè)務(wù)板塊包括新能源汽車動力電池、儲能、輸配電設(shè)備等。國軒高科主要產(chǎn)品包括磷酸鐵鋰和三元材料及電芯、動力電池組、電池管理系統(tǒng)及儲能型電池組等。國軒高科正不斷發(fā)力三元正極材料動力電池市場，其位于合肥廬江年產(chǎn)3萬噸高鎳三元正極材料項目已正式開工建設(shè)。目前，發(fā)行人已通過國軒高科合格供應(yīng)商認證，國軒高科有望成為公司的重要客戶，雙方將在三元正極材料領(lǐng)域展開密

(下轉(zhuǎn)C17版）