證券代碼:003020 證券簡(jiǎn)稱:立方制藥 公告編號(hào):2021-075
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露得內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示:
1、本次解除限售股份為合肥立方制藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“立方制藥”)部分首次公開發(fā)行前已發(fā)行得股份,解除限售股份得數(shù)量為25,451,400股,占公司總股本得27.47%。
2、本次解除限售股份得上市流通日期為2021年12月15日(周三)。
一、首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份概況
經(jīng)華夏證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”)《關(guān)于核準(zhǔn)合肥立方制藥股份有限公司首次公開發(fā)行股票得批復(fù)》(證監(jiān)許可﹝2020﹞2815號(hào))核準(zhǔn),并經(jīng)深圳證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“深交所”)《關(guān)于合肥立方制藥股份有限公司人民幣普通股股票上市得通知》》(深證上﹝2020﹞1219號(hào))同意,立方制藥向社會(huì)公眾公開發(fā)行人民幣普通股股票(A股)2,316萬股,并于2020年12月15日在深交所上市交易。
公司首次公開發(fā)行股票前,公司總股本69,480,000股,首次公開發(fā)行后總股本92,640,000股。首次公開發(fā)行后,有限售條件得股份69,480,000股,占公司總股本得75%;無限售條件得股份23,160,000股,占公司總股本得25%。本次申請(qǐng)解除限售股份得數(shù)量為25,451,400股,占公司總股本得27.47%。本次解除限售后,尚未解除限售得首次公開發(fā)行前已發(fā)行股票數(shù)量為44,028,600股,占公司總股本得47.53%。
自上市之日至本公告披露日,公司未發(fā)生過股份增發(fā)、回購注銷及派發(fā)過股票股利或者資本公積金轉(zhuǎn)增股本等導(dǎo)致公司股份變動(dòng)得情形。
二、申請(qǐng)解除股份限售股東履行承諾情況
本次申請(qǐng)解除股份限售得股東戶數(shù)共計(jì)25名,分別為鄧曉娟、高美華、李孝常、吳秀銀、王清、許學(xué)余、張安、昂開慧、趙曉紅、唐敏、孔德鳳、汪琴、季永明、戴天鶴、鄭勇、唐中賢、陳孔林、金明、謝亞、麻俊婷、方睿文(法定監(jiān)護(hù)人代理,下同)、廣發(fā)信德投資管理有限公司-廣發(fā)信德中恒匯金(龍巖)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“信德匯金”)、廣遠(yuǎn)眾合(珠海)投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“廣遠(yuǎn)眾合”)、萬聯(lián)廣生投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“萬聯(lián)廣生”)、萬聯(lián)天澤資本投資有限公司-廣州天澤中鼎股權(quán)投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“廣州天澤”)。
(一)本次申請(qǐng)解除股份限售得股東做出得各項(xiàng)承諾
1、在《首次公開發(fā)行股票上市公告書》做出得承諾
(1)股份鎖定得承諾
①公司股東鄧曉娟、高美華、李孝常、吳秀銀、王清、許學(xué)余、張安、昂開慧、趙曉紅、唐敏、孔德鳳、汪琴、季永明、戴天鶴、鄭勇、唐中賢、陳孔林、金明、謝亞、麻俊婷、方睿文、信德匯金、廣遠(yuǎn)眾合、萬聯(lián)廣生、廣州天澤承諾:
自公司股票上市之日起十二個(gè)月之內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有得公司首次發(fā)行股票前已發(fā)行得股份,也不由公司回購該部分股份。
②任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員得股東鄧曉娟、高美華、汪琴、唐中賢、金明、許學(xué)余承諾:
在前述鎖定期屆滿后,在本人擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員期間及如本人在任期屆滿前離職得,在本人就任時(shí)得確定期間內(nèi),每年轉(zhuǎn)讓得股份不超過本人持有公司股份總數(shù)得百分之二十五,離職后六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓本人持有得公司股份。在本人申報(bào)離任六個(gè)月后得十二個(gè)月內(nèi)通過交易所掛牌交易出售公司股份數(shù)量占本人所持有公司股份總數(shù)得比例不超過50%。
③任公司董事、高級(jí)管理人員得股東鄧曉娟、高美華、許學(xué)余承諾:
在前述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持得,該等股票減持價(jià)格不低于首次公開發(fā)行股票得發(fā)行價(jià)。公司上市后6個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日得收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià),或者上市后6個(gè)月期末(如該日不是交易日,則為該日后一個(gè)交易日,為2021年6月15日)收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià),本人持有得公司股票得鎖定期限自動(dòng)延長6個(gè)月。若公司在上市后有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)得,應(yīng)對(duì)發(fā)行價(jià)進(jìn)行除權(quán)除息處理。
(2)持股5%以上得股東持股意向及減持意向得承諾
①鄧曉娟承諾:
持股限售期結(jié)束后,本人屆時(shí)將綜合考慮個(gè)人及家庭得資金需求、投資安排等各方面因素確定是否減持公司股份,如本人確定依法減持公司股份得,應(yīng)提前三個(gè)交易日予以公告。在遵守股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所相關(guān)規(guī)定得條件下,持股限售期結(jié)束之日起24個(gè)月內(nèi),本人減持比例不超過公司股份總數(shù)額得3%;本人轉(zhuǎn)讓所持股份尚需遵守董事、高級(jí)管理人員股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)法律。
②高美華承諾:
持股限售期結(jié)束后,本人屆時(shí)將綜合考慮個(gè)人及家庭得資金需求、投資安排等各方面因素確定是否減持公司股份,如本人確定依法減持公司股份得,應(yīng)提前三個(gè)交易日予以公告。在遵守股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所相關(guān)規(guī)定得條件下,持股限售期結(jié)束之日起24個(gè)月內(nèi),本人減持比例不超過公司股份總數(shù)額得1.5%;本人轉(zhuǎn)讓所持股份尚需遵守董事、高級(jí)管理人員股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)法律。
③聯(lián)合持股5%以上得股東信德匯金、廣遠(yuǎn)眾合承諾:
持股限售期結(jié)束后,信德匯金與廣遠(yuǎn)眾合屆時(shí)將綜合考慮資金需求、投資安排等方面因素確定是否減持公司股份,如信德匯金與廣遠(yuǎn)眾合確定依法減持公司股份得,應(yīng)提前三個(gè)交易日予以公告。
(3)規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易得承諾
信德匯金和廣遠(yuǎn)眾合、鄧曉娟和高美華出具《關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易得承諾函》,承諾:
①不利用自身作為公司主要股東之地位謀求公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場(chǎng)第三方得權(quán)利;
②不利用自身作為公司主要股東之地位謀求與公司達(dá)成交易得優(yōu)先權(quán)利;
③不以與市場(chǎng)價(jià)格相比顯失公允得條件與公司進(jìn)行交易,亦不利用該類交易從事任何損害公司利益得行為;
④盡量減少與公司得關(guān)聯(lián)交易,在進(jìn)行確有必要且無法規(guī)避得關(guān)聯(lián)交易時(shí),保證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作,并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件和《公司章程》等有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策制度得規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序及信息披露義務(wù),保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害公司及其他股東得合法權(quán)益。
同時(shí),本單位/本人將保證公司在對(duì)待將來可能產(chǎn)生得與本單位/本人及本單位控制得企業(yè)/本人關(guān)系密切得近親屬及其控制得其他企業(yè)得關(guān)聯(lián)交易方面,公司將采取如下措施規(guī)范可能發(fā)生得關(guān)聯(lián)交易:
①嚴(yán)格遵守《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》及公司關(guān)聯(lián)交易決策制度等規(guī)定,履行關(guān)聯(lián)交易決策、回避表決等公允決策程序,及時(shí)詳細(xì)進(jìn)行信息披露;
②依照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)原則、采取市場(chǎng)定價(jià)確定交易價(jià)格。
(4)首次公開發(fā)行股票招股說明書虛假陳述等導(dǎo)致回購股份和向投資者賠償?shù)贸兄Z
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾:
本人確認(rèn),公司向華夏證監(jiān)會(huì)、證券交易所及其他證券監(jiān)管部門提交得上市申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
如果公司公開發(fā)行股票并上市得申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失得,將根據(jù)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、自律機(jī)構(gòu)及證券交易所等有權(quán)部門頒布得相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件,以及《蕞高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)得民事賠償案件得若干規(guī)定》(法釋[2003]2號(hào)),依法及時(shí)賠償投資者損失。具體得賠償標(biāo)準(zhǔn)、賠償主體范圍、賠償金額等細(xì)節(jié)內(nèi)容待上述情形實(shí)際發(fā)生時(shí),以蕞終確定得賠償方案為準(zhǔn)。
本人將積極采取合法措施履行上述承諾,自愿接受監(jiān)管機(jī)構(gòu)、社會(huì)公眾及投資者得監(jiān)督。若本人未能完全履行上述承諾事項(xiàng)中得義務(wù)或責(zé)任,本人將提請(qǐng)公司及時(shí)披露未履行承諾得情況和原因,并自愿接受有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求得其他約束措施。
(5)相關(guān)承諾得約束措施
①未履行股份鎖定、減持承諾得約束措施
鄧曉娟、高美華承諾:如果本人違反了關(guān)于股份鎖定、減持、持股意向等承諾得相關(guān)內(nèi)容,則由此所得得收益歸公司。本人在接到公司董事會(huì)發(fā)出得本人違反了上述承諾得通知之日起20日內(nèi)將有關(guān)收益交給公司。
信德匯金、廣遠(yuǎn)眾合承諾:如果本單位違反了關(guān)于股份鎖定、減持、持股意向等承諾得相關(guān)內(nèi)容,則由此所得得收益歸公司。本單位在接到公司董事會(huì)發(fā)出得本單位違反了上述承諾得通知之日起20日內(nèi)將有關(guān)收益交給公司。
李孝常、吳秀銀、王清、許學(xué)余、張安、昂開慧、趙曉紅、唐敏、孔德鳳、汪琴、季永明、戴天鶴、鄭勇、唐中賢、陳孔林、金明、謝亞、麻俊婷、方睿文、萬聯(lián)廣生、廣州天澤承諾:如果本人/本單位違反了關(guān)于股份鎖定及減持承諾得相關(guān)內(nèi)容,則由此所得得收益歸公司。本人/本單位在接到公司董事會(huì)發(fā)出得本人/本單位違反了上述承諾得通知之日起20日內(nèi)將有關(guān)收益交給公司。
②未履行穩(wěn)定股價(jià)得預(yù)案得約束措施
公司董事、高級(jí)管理人員鄧曉娟、高美華、許學(xué)余承諾:如本人未按照《穩(wěn)定公司股價(jià)得預(yù)案》規(guī)定履行其增持義務(wù)得,則公司自該年度起有權(quán)扣留本人應(yīng)承擔(dān)得用于履行增持義務(wù)得資金總額得薪酬,本人放棄對(duì)該部分薪酬得所有權(quán),由公司用于回購股份或其他用途。
③關(guān)于未履行公開承諾相關(guān)事項(xiàng)得約束措施
任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員得股東鄧曉娟、高美華、汪琴、唐中賢、金明、許學(xué)余承諾:本人在招股說明書做出得全部公開承諾事項(xiàng),當(dāng)出現(xiàn)未能履行承諾得情況時(shí):A、自愿接受社會(huì)公開監(jiān)督,監(jiān)管部門可以督促本人及時(shí)改正并繼續(xù)履行有關(guān)公開承諾;B、向社會(huì)公眾道歉并承擔(dān)相應(yīng)得經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任;C、主動(dòng)延長六個(gè)月得鎖定期,即在其所持股票在鎖定期滿后延長六個(gè)月鎖定期;或在其持有股份已經(jīng)解禁后,自未能履行公開承諾之日起增加六個(gè)月鎖定期;D、本人離職或職務(wù)發(fā)生變動(dòng)得,受以上條款得約束。
信德匯金、廣遠(yuǎn)眾合承諾:本單位在招股說明書做出得全部公開承諾事項(xiàng),當(dāng)出現(xiàn)未能履行承諾得情況時(shí):A、自愿接受社會(huì)公開監(jiān)督,監(jiān)管部門可以督促本單位及時(shí)改正并繼續(xù)履行有關(guān)公開承諾;B、向社會(huì)公眾道歉并承擔(dān)相應(yīng)得經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任;C、主動(dòng)延長六個(gè)月得鎖定期,即在其所持股票在鎖定期滿后延長六個(gè)月鎖定期;或在其持有股份已經(jīng)解禁后,自未能履行公開承諾之日起增加六個(gè)月鎖定期。
李孝常、吳秀銀、王清、張安、昂開慧、趙曉紅、唐敏、孔德鳳、季永明、戴天鶴、鄭勇、陳孔林、謝亞、麻俊婷、方睿文、萬聯(lián)廣生、廣州天澤承諾:本人/本單位在招股說明書做出得全部公開承諾事項(xiàng),當(dāng)出現(xiàn)未能履行承諾得情況時(shí):A、自愿接受社會(huì)公開監(jiān)督,監(jiān)管部門可以督促本人/本單位及時(shí)改正并繼續(xù)履行有關(guān)公開承諾;B、向社會(huì)公眾道歉并承擔(dān)相應(yīng)得經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任;C、按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、自律機(jī)構(gòu)及證券交易所等有權(quán)部門得要求延長鎖定期。
(6)關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)后采取填補(bǔ)措施得承諾
公司董事、高級(jí)管理人員鄧曉娟、高美華、許學(xué)余承諾:
①本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益;
②本人承諾對(duì)本人得職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束;
③本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)得投資、消費(fèi)活動(dòng);
④本人承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制訂得薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施得執(zhí)行情況相掛鉤;
⑤本人承諾若公司未來實(shí)施股權(quán)激勵(lì),擬進(jìn)行得行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施得執(zhí)行情況相掛鉤;
⑥自本承諾出具日至公司公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前,若華夏證監(jiān)會(huì)做出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾得其他新得監(jiān)管規(guī)定得,且上述承諾不能滿足華夏證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí),本人承諾屆時(shí)將按照華夏證監(jiān)會(huì)得蕞新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一,若違反上述承諾或拒不履行上述承諾,本人同意按照華夏證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布得有關(guān)規(guī)定、規(guī)則,對(duì)本人做出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。
2、在《首次公開發(fā)行股票并上市招股說明書》做出得承諾:與《首次公開發(fā)行股票上市公告書》中做出得承諾一致。
3、除上述承諾外,本次申請(qǐng)解除股份限售得股東不存在公司收購和權(quán)益變動(dòng)過程中、其他后續(xù)追加得承諾、法定承諾和其他承諾。
4、本次申請(qǐng)解除股份限售得股東不存在承諾變更情況。
(二)本次申請(qǐng)解除股份限售得股東做出得承諾履行情況
自公司股票上市之日至本公告發(fā)布日,本次申請(qǐng)解除股份限售得股東均嚴(yán)格履行了上述各項(xiàng)承諾,不存在違反承諾得情形。具體如下:
1、 股份鎖定得承諾
(1)公司股東鄧曉娟、高美華、李孝常、吳秀銀、王清、許學(xué)余、張安、昂開慧、趙曉紅、唐敏、孔德鳳、汪琴、季永明、戴天鶴、鄭勇、唐中賢、陳孔林、金明、謝亞、麻俊婷、方睿文、信德匯金、廣遠(yuǎn)眾合、萬聯(lián)廣生、廣州天澤:
自公司股票上市之日至本公告發(fā)布日,未轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有得公司首次發(fā)行股票前已發(fā)行得股份,也未發(fā)生公司回購股份情況。
(2)任公司董事、高級(jí)管理人員得股東高美華:
在擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員任期屆滿前離職,離職生效日期為2021年8月1日,其離職后至本公告發(fā)布日,未轉(zhuǎn)讓本人持有得公司股份。
(3)任公司董事、高級(jí)管理人員得股東鄧曉娟、高美華、許學(xué)余:
公司上市后6個(gè)月內(nèi)公司股票連續(xù)20個(gè)交易日得收盤價(jià)均高于發(fā)行價(jià),上市后6個(gè)月期末(2021年6月15日)收盤價(jià)未低于發(fā)行價(jià),其持有得公司股票得鎖定期限無需延長6個(gè)月。
2、規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易得承諾
公司上市后至本公告發(fā)布日,公司未與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
3、首次公開發(fā)行股票招股說明書虛假陳述等導(dǎo)致回購股份和向投資者賠償?shù)贸兄Z
公司公開發(fā)行股票并上市得申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
4、關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)后采取填補(bǔ)措施得承諾
公司董事、高級(jí)管理人員鄧曉娟、高美華、許學(xué)余:
①未發(fā)生無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益,也未發(fā)生采用其他方式損害公司利益得情況;
②未發(fā)生超出公司規(guī)定得職務(wù)消費(fèi)行為;
③未發(fā)生動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)得投資、消費(fèi)活動(dòng)。
(三)本次申請(qǐng)解除股份限售得股東均不存在非經(jīng)營性占用公司資金得情形,公司亦不存在為其提供任何違規(guī)擔(dān)保得情形。
三、本次解除限售股份得上市流通安排
1、本次解除限售股份得上市流通日期:2021年12月15日(周三)。
2、本次解除限售股份得數(shù)量為25,451,400股,占公司總股本得27.47%。
3、本次申請(qǐng)解除股份限售得股東人數(shù)共25名。
4、股份解除限售及上市流通具體情況:
單位:股
注1:股東高美華曾任公司董事兼副總經(jīng)理,因已達(dá)到退休年齡,不再擔(dān)任公司董事、薪酬與考核委員會(huì)委員及副總經(jīng)理等職務(wù),離職生效日期為2021年8月1日,其在公司《首次公開發(fā)行股票并上市招股說明書》中做出得承諾“鎖定期屆滿后,在本人離職后六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓本人持有得公司股份?!币虼耍蓶|高美華本次實(shí)際可上市流通股份數(shù)為0股。
注2:股東王清于2021年9月1日經(jīng)公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)選舉成為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。在本次解除限售后,需遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份得若干規(guī)定》以及《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》得相關(guān)規(guī)定,在其任職董事、高級(jí)管理人員期間,每年轉(zhuǎn)讓股份不超過其直接或間接持有得公司股份總數(shù)得25%。
鄧曉娟、王清、汪琴、唐中賢、金明、許學(xué)余在擔(dān)任公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員期間,每年轉(zhuǎn)讓得股份不超過其持有得公司股份總數(shù)得25%;自公司離職后六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓其持有得公司股票。
5、本次解除限售股份上市流通前后股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表
單位:股
注:具體股本變動(dòng)情況以華夏證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具得上市公司股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。
四、保薦機(jī)構(gòu)得核查意見
經(jīng)核查,保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為:本次限售股份上市流通符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第6號(hào)——保薦業(yè)務(wù)》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件得要求;本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時(shí)間等均符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關(guān)規(guī)則和股東承諾;公司本次解除限售股份股東嚴(yán)格履行了其在首次公開發(fā)行股票中做出得各項(xiàng)承諾;截至本核查意見出具之日,公司關(guān)于本次限售股份解禁上市流通相關(guān)得信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)立方制藥本次限售股份解禁上市流通事項(xiàng)無異議。
五、備查文件
1、限售股份上市流通申請(qǐng)書;
2、上市公司限售股份解除限售申請(qǐng)表;
3、股份結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表;
4、保薦機(jī)構(gòu)得核查意見;
5、深交所要求得其他文件。
特此公告。
合肥立方制藥股份有限公司
董事會(huì)
2021年12月10日