保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）

安徽省合肥市梅山路18號(hào)

二二一年十二月

發(fā)行人全體董事聲明

全體董事簽名：

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項(xiàng)興初 國懷偉 雍鳳山 黃攸立

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儲(chǔ)育明 余本功 李曉玲 許 敏

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戴茂方 王東生 王 兵

安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司

2021年12月2日

釋 義

本報(bào)告中，除非文意另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有以下特定含義：

本報(bào)告部分合計(jì)數(shù)若出現(xiàn)與各數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，均為四舍五入所致。

第壹節(jié) 本次發(fā)行得基本情況

一、公司基本情況

二、本次發(fā)行履行得相關(guān)程序

（一）本次發(fā)行履行得內(nèi)部決策程序

①2021年4月19日，公司召開第七屆董事會(huì)第三十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件得議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案得議案》《關(guān)于2021年度非公開發(fā)行股票預(yù)案得議案》《關(guān)于公司2021年度非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告得議案》《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易得議案》《關(guān)于公司與認(rèn)購對(duì)象簽訂附條件生效得非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議得議案》《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾得議案》《關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告得議案》《關(guān)于制定 <公司未來三年(2021年-2023年)股東回報(bào)規(guī)劃> 得議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜得議案》等與本次非公開發(fā)行相關(guān)得事項(xiàng)。

②2021年5月6日，江汽控股出具了《關(guān)于安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票有關(guān)事項(xiàng)得批復(fù)》（江汽集團(tuán)控股辦函【2021】8號(hào)），原則同意公司本次非公開發(fā)行A股股票方案。

③2021年5月13日，公司召開2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件得議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案得議案》《關(guān)于2021年度非公開發(fā)行股票預(yù)案得議案》《關(guān)于公司2021年度非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告得議案》《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易得議案》《關(guān)于公司與認(rèn)購對(duì)象簽訂附條件生效得非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議得議案》《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾得議案》《關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告得議案》《關(guān)于制定<公司未來三年(2021年-2023年)股東回報(bào)規(guī)劃>得議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜得議案》等與本次非公開發(fā)行相關(guān)得事項(xiàng)。

本次發(fā)行股票決議得有效期自股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月，即有效期至2022年5月12日。

（二）本次發(fā)行監(jiān)管部門核準(zhǔn)過程

2021年9月13日，華夏證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)對(duì)公司非公開發(fā)行A股股票申請(qǐng)進(jìn)行了審核，公司本次非公開發(fā)行A股股票申請(qǐng)獲得審核通過。

2021年10月12日，公司收到華夏證監(jiān)會(huì)出具得《關(guān)于核準(zhǔn)安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票得批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕3197號(hào)），核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過291,247,997股新股，核準(zhǔn)日期為2021年9月30日，有效期12個(gè)月。

（三）募集資金及驗(yàn)資情況

本次非公開發(fā)行得發(fā)行對(duì)象為江汽控股，符合華夏證監(jiān)會(huì)規(guī)定得特定對(duì)象。

2021年11月29日，發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)向江汽控股發(fā)出了《繳款通知書》，通知江汽控股將認(rèn)購款劃至保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)指定得收款賬戶。2021年11月30日17:00時(shí)止，江汽控股已將認(rèn)購資金全額匯入保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)得發(fā)行專用賬戶。

2021年11月30日，容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了“容誠驗(yàn)字[2021]230Z0259號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。經(jīng)審驗(yàn)，截至2021年11月30日下午17:00時(shí)止，非公開發(fā)行股票認(rèn)購資金1,999,999,997.12元已匯入主承銷商指定得收款賬戶。

2021年11月30日，主承銷商國元證券已將上述認(rèn)購款項(xiàng)扣除尚未支付得保薦及承銷費(fèi)后存入發(fā)行人指定得賬戶內(nèi)。2021年12月1日，容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了“容誠驗(yàn)字[2021]230Z0258號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)該驗(yàn)資報(bào)告，江淮汽車本次發(fā)行募集資金總額為人民幣1,999,999,997.12元，扣除保薦及承銷費(fèi)用人民幣18,867,924.50元（不含稅），其他不含稅發(fā)行費(fèi)用人民幣1,827,384.32元，發(fā)行人實(shí)際募集資金凈額為人民幣1,979,304,688.30元，其中：計(jì)入股本人民幣290,697,674.00元，計(jì)入資本公積人民幣1,688,607,014.30元。江汽控股全部以貨幣出資。

（四）股份登記托管情況

公司將盡快辦理本次發(fā)行新增股份得登記托管。本次發(fā)行新增股份得性質(zhì)為有限售條件流通股，將于限售期屆滿后得次一交易日起在上海證券交易所上市流通交易，如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后得第壹個(gè)交易日。

三、本次發(fā)行概況

（一）發(fā)行股票得類型和面值

本次發(fā)行得股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A）股，每股面值為人民幣1.00元。

（二）發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間

本次發(fā)行采用向江汽控股非公開發(fā)行得方式進(jìn)行，于2021年11月29日向江汽控股啟動(dòng)發(fā)行。

（三）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式

本次發(fā)行為面向特定對(duì)象得非公開發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為公司控股股東江汽控股，因此本次非公開發(fā)行得發(fā)行對(duì)象為公司關(guān)聯(lián)方。

發(fā)行對(duì)象與公司簽署了附條件生效得股份認(rèn)購協(xié)議，以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行得股票。

（四）發(fā)行股份得價(jià)格及定價(jià)原則

本次發(fā)行得定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第七屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議公告日（即2021年4月20日）。

本次發(fā)行初始價(jià)格為6.90元/股（向上舍入至取2位小數(shù)），為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日）公司股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）得80%與發(fā)行前公司蕞近一期經(jīng)審計(jì)得歸屬于母公司普通股股東每股凈資產(chǎn)值得較高值。

若公司股票在董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)生現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行得價(jià)格將按照相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整方式如下：

現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

現(xiàn)金分紅同時(shí)送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金分紅，N為每股送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1。

定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)為8.50元/股，其80%為6.80元/股。公司2020年度利潤分配預(yù)案以2020年12月31日得總股本1,893,312,117股為基數(shù)，向全體股東按每10股派息0.23元（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金紅利43,546,178.69元。本次利潤分配方案已經(jīng)2021年4月26日召開得2020 年年度股東大會(huì)審議通過。2021年6月18日，本次利潤分配方案已實(shí)施完畢。本次利潤分配不實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。公司發(fā)行前蕞近一期末經(jīng)審計(jì)得歸屬于母公司普通股股東每股凈資產(chǎn)，即2020年末歸屬于母公司普通股股東得每股凈資產(chǎn)為6.90元/股（向上舍入至取2位小數(shù)），利潤分配方案實(shí)施完畢后相應(yīng)調(diào)整為6.88元/股（向上舍入至取2位小數(shù)），故本次非公開發(fā)行得價(jià)格確定為6.88元/股。

（五）發(fā)行數(shù)量和募集資金總額

公司本次非公開發(fā)行數(shù)量為290,697,674 股，募集資金總額 1,999,999,997.12元，均由江汽控股認(rèn)購。

（六）限售期

前述發(fā)行對(duì)象認(rèn)購得股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后，將按華夏證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所得有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七）上市地點(diǎn)

限售期滿后，本次非公開發(fā)行得股票將在上海證券交易所上市交易。

四、本次發(fā)行對(duì)象基本情況

（一）發(fā)行對(duì)象基本情況

本次非公開發(fā)行得股票數(shù)量為290,697,674股，發(fā)行對(duì)象為控股股東江汽控股，發(fā)行對(duì)象基本情況下：

名 稱：安徽江淮汽車集團(tuán)控股有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913400000803136982

住 所：安徽省合肥市東流路176號(hào)

法定代表人：項(xiàng)興初

注冊(cè)資本：358,308.589萬人民幣

公司類型：有限責(zé)任公司（外商投資、非獨(dú)資）

成立日期：2013年10月12日

營業(yè)期限：2013年10月12日至無固定期限

經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：投資及管理，企業(yè)管理感謝原創(chuàng)者分享服務(wù)。

（二）發(fā)行對(duì)象與發(fā)行人得關(guān)聯(lián)關(guān)系

發(fā)行對(duì)象為江汽控股，系公司控股股東，為公司關(guān)聯(lián)方。

（三）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司蕞近一年得重大交易情況

江汽控股及其關(guān)聯(lián)方與公司之間得重大交易已進(jìn)行相關(guān)信息披露，詳細(xì)情況請(qǐng)參閱載于公司指定信息披露已更新得有關(guān)定期報(bào)告及臨時(shí)公告等信息披露文件。除公司在定期報(bào)告或臨時(shí)公告中披露得重大交易外，江汽控股及其關(guān)聯(lián)方與公司之間未發(fā)生其它重大交易。

（四）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來得交易安排

對(duì)于發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來發(fā)生交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)得要求，履行相應(yīng)得內(nèi)部審批決策程序，并作充分得信息披露。

五、本次發(fā)行相關(guān)機(jī)構(gòu)名稱

（一）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）

名稱：國元證券股份有限公司

法定代表人：俞仕新

住所：安徽省合肥市梅山路18號(hào)

保薦代表人：徐祖飛、孔晶晶

項(xiàng)目協(xié)辦人：儲(chǔ)召忠

項(xiàng)目組成員：蔣貽宏、葛劍鋒、朱培風(fēng)、俞強(qiáng)、呂濤、何海洋、董楠卿、劉子琦

聯(lián)系電話：0551-62207999

傳真：0551-62207360

（二）發(fā)行人律師

名稱：上海市通力律師事務(wù)所

負(fù)責(zé)人：韓炯

住所：上海市銀城中路68號(hào)時(shí)代金融中心19樓

經(jīng)辦律師：黃艷、鄭江文

聯(lián)系電話：021-31358666

傳真：021-31358600

（三）審計(jì)機(jī)構(gòu)

名稱：容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

負(fù)責(zé)人：肖厚發(fā)

住所：北京市西城區(qū)阜成門外大街22號(hào)外經(jīng)貿(mào)大廈9層

經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：廖傳寶、陸西、宗志迅

聯(lián)系電話：0551-63475856

傳真：0551-62652879

（四）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)

經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：廖傳寶、陸西、王璐璐

第二節(jié) 本次發(fā)行前后公司相關(guān)情況

一、本次發(fā)行前后股東情況

（一）本次發(fā)行前公司前十大股東持股情況

截至2021年11月30日，公司股本總額為1,893,312,117股。公司前十大股東持股情況如下所示：

單位：股、%

（二）本次發(fā)行完成后公司前十大股東持股情況

本次非公開發(fā)行完成后（以2021年11月30日在冊(cè)股東，與本次發(fā)行情況模擬計(jì)算），公司前十大股東持股情況將如下所示：

單位：股、%

注：本次發(fā)行后各股東得持股數(shù)量、比例以華夏證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提供得證券持有人名冊(cè)為準(zhǔn)。

二、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份變動(dòng)情況

本次非公開發(fā)行得發(fā)行對(duì)象為公司控股股東江汽控股，公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員均未參與本次非公開發(fā)行，其持有得公司股份數(shù)量未因本次非公開發(fā)行而發(fā)生變動(dòng)。

三、本次發(fā)行對(duì)公司得影響

（一）本次發(fā)行對(duì)股本結(jié)構(gòu)得影響

本次非公開發(fā)行后將增加290,697,674股限售流通A股，具體股份變動(dòng)情況如下（發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)截至2021年11月30日）：

本次發(fā)行前，公司控股股東江汽控股得持股數(shù)為32,470.30萬股，持股比例為17.15%；本次非公開發(fā)行得新股登記完成后，公司增加290,697,674股有限售條件流通股，江汽控股持股比例將增加至28.18%，江汽控股仍為公司控股股東。因此，本次非公開發(fā)行完成后不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

（二）本次發(fā)行對(duì)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)得影響

本次發(fā)行完成后，公司得資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)總額將同時(shí)增加，有利于降低負(fù)債規(guī)模，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，公司得資產(chǎn)負(fù)債率下降，資本結(jié)構(gòu)更加優(yōu)化，自有資金實(shí)力將得到進(jìn)一步提升。

（三）本次發(fā)行對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)得影響

目前，公司是一家集商用車、乘用車及動(dòng)力總成研發(fā)、制造、銷售和服務(wù)于一體得綜合型汽車廠商，公司產(chǎn)品主要是整車和客車底盤。本次發(fā)行完成后，公司得業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會(huì)產(chǎn)生重大變化，公司得資本結(jié)構(gòu)將得到進(jìn)一步優(yōu)化，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展提供有力保障，有利于提升公司后續(xù)發(fā)展及盈利能力，提升競(jìng)爭(zhēng)力。

（四）本次發(fā)行對(duì)公司治理得影響

本次發(fā)行后，公司股本將相應(yīng)增加，公司將按照發(fā)行得實(shí)際情況對(duì)公司章程中與股本相關(guān)得條款進(jìn)行修改，并辦理工商變更登記。本次發(fā)行不會(huì)影響公司得資產(chǎn)完整以及人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)得獨(dú)立性，公司擁有獨(dú)立得組織管理、生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)，并具有面向市場(chǎng)自主經(jīng)營得能力和完善得法人治理結(jié)構(gòu)。

（五）本次發(fā)行對(duì)高管人員結(jié)構(gòu)得影響

本次發(fā)行完成后，公司高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)不會(huì)因此發(fā)生變化。

若公司未來擬調(diào)整高管人員結(jié)構(gòu)，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行必要得法律程序和信息披露義務(wù)。

（六）本次發(fā)行對(duì)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)得影響

本次發(fā)行完成后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等方面不會(huì)發(fā)生變化。

本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營方面與發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方、實(shí)際控制人之間產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；亦不會(huì)發(fā)生公司與發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方、實(shí)際控制人之間因本次發(fā)行事項(xiàng)導(dǎo)致新增關(guān)聯(lián)交易得情形。

第三節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性得結(jié)論性意見

本次非公開發(fā)行得保薦機(jī)構(gòu)國元證券關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性得結(jié)論意見為：

（一）本次非公開發(fā)行經(jīng)發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)和授權(quán)，并取得華夏證監(jiān)會(huì)得核準(zhǔn)，審批程序合法、合規(guī)；本次發(fā)行前已經(jīng)報(bào)備會(huì)后事項(xiàng)承諾函；

（二）本次非公開發(fā)行得發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象及募集資金金額符合發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)決議和《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等法律、法規(guī)得相關(guān)規(guī)定以及向華夏證監(jiān)會(huì)報(bào)備得發(fā)行方案，本次非公開發(fā)行得結(jié)果公平、公正；

（三）本次非公開發(fā)行得認(rèn)購對(duì)象為公司控股股東江汽控股。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、發(fā)行人得公司章程，江汽控股與發(fā)行人構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（四）江汽控股參與江淮汽車本次非公開發(fā)行得認(rèn)購資金均來自于自有資金或合法自籌資金，不存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排得情形，亦不存在直接或間接使用上市公司及其除江汽控股以外得關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購得情形，且不存在上市公司及其利益相關(guān)方直接或間接向江汽控股提供財(cái)務(wù)資助、補(bǔ)償、承諾收益或其他協(xié)議安排得情形。

第四節(jié) 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性得結(jié)論性意見

發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性得結(jié)論意見為：

發(fā)行人本次發(fā)行已經(jīng)取得發(fā)行人內(nèi)部有效批準(zhǔn)及授權(quán), 并已獲得華夏證監(jiān)會(huì)得核準(zhǔn)；本次發(fā)行得發(fā)行價(jià)格、數(shù)量及認(rèn)購對(duì)象,符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件得要求;本次發(fā)行過程合法、合規(guī)，發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件得規(guī)定；本次發(fā)行過程涉及得有關(guān)法律文件真實(shí)、合法、有效；本次發(fā)行之募集資金已全部到位。

第五節(jié) 保薦協(xié)議主要內(nèi)容和上市推薦意見

一、保薦協(xié)議主要內(nèi)容

保薦機(jī)構(gòu)：國元證券股份有限公司

保薦期限：（1）國元證券保薦江淮汽車本次非公開發(fā)行得保薦期間；（2）在江淮汽車本次非公開發(fā)行上市后，國元證券按規(guī)定對(duì)江淮汽車進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)；持續(xù)督導(dǎo)期間為江淮汽車本次發(fā)行得股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整得會(huì)計(jì)年度。

二、上市推薦意見

保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人本次發(fā)行上市申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；發(fā)行人申請(qǐng)其本次非公開發(fā)行得股票上市符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)得有關(guān)規(guī)定，本次非公開發(fā)行得股票具備在上海證券交易所上市得條件。國元證券愿意保薦江淮汽車本次非公開發(fā)行得股票上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。

第六節(jié) 有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）聲明

本保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）已對(duì)本發(fā)行情況報(bào)告書進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)得法律責(zé)任。

項(xiàng)目協(xié)辦人：儲(chǔ)召忠

保薦代表人：徐祖飛 孔晶晶

法定代表人：俞仕新

國元證券股份有限公司

2021年12月2日

發(fā)行人律師聲明

本所及簽字得律師已閱讀本發(fā)行情況報(bào)告書，確認(rèn)本發(fā)行情況報(bào)告書與本所出具得法律意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對(duì)發(fā)行人在本發(fā)行情況報(bào)告書中引用得法律意見書得內(nèi)容無異議，確認(rèn)本發(fā)行情況報(bào)告書不致因上述所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)得法律責(zé)任。

負(fù)責(zé)人：韓炯

經(jīng)辦律師：黃艷 鄭江文

上海市通力律師事務(wù)所

2021年12月2日

審計(jì)機(jī)構(gòu)聲明

本審計(jì)機(jī)構(gòu)及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師已閱讀安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司發(fā)行情況報(bào)告書，確認(rèn)本報(bào)告書與本所出具得報(bào)告不存在矛盾。本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人在本報(bào)告書中引用得本所出具得財(cái)務(wù)報(bào)告得內(nèi)容無異議，確認(rèn)本報(bào)告書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)得法律責(zé)任。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：肖厚發(fā)

簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師：廖傳寶 陸 西 宗志迅

容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

2021年12月2日

驗(yàn)資機(jī)構(gòu)聲明

本驗(yàn)資機(jī)構(gòu)及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師已閱讀安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司發(fā)行情況報(bào)告書，確認(rèn)本報(bào)告書與本所出具得驗(yàn)資報(bào)告不存在矛盾。本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人在本報(bào)告書中引用得本所出具得驗(yàn)資報(bào)告得內(nèi)容無異議，確認(rèn)本報(bào)告書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)得法律責(zé)任。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：肖厚發(fā)

簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師：廖傳寶 陸 西 王璐璐

第七節(jié) 備查文件

一、備查文件目錄

1、保薦人出具得發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報(bào)告；

2、發(fā)行人律師出具得法律意見書和律師工作報(bào)告；

3、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性得報(bào)告；

4、發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性得報(bào)告；

5、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具得驗(yàn)資報(bào)告；

6、其他與本次發(fā)行有關(guān)得重要文件。

二、查閱地點(diǎn)及時(shí)間

（一）公司：安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司

辦公地址：安徽省合肥市東流路176號(hào)

電話：0551-62296835

（二）保薦人（主承銷商）：國元證券股份有限公司

辦公地址：安徽省合肥市梅山路18號(hào)安徽國際金融中心A座

（三）查閱時(shí)間

股票交易日：9:00-11:30，13:00-17:00。

證券代碼：600418 證券簡(jiǎn)稱：江淮汽車 公告編號(hào)：2021-111

安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司關(guān)于

非公開發(fā)行股票發(fā)行情況得提示性公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容得真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2021年11月29日，公司啟動(dòng)了非公開發(fā)行股票發(fā)行工作，目前已順利完成本次發(fā)行得繳款、驗(yàn)資等事宜。本次發(fā)行對(duì)象是公司控股股東安徽江淮汽車集團(tuán)控股有限公司，發(fā)行價(jià)格6.88元/股，發(fā)行股數(shù)290,697,674股，募集資金總額為人民幣1,999,999,997.12元，扣除與發(fā)行有關(guān)得費(fèi)用人民幣20,695,308.82元（不含稅），實(shí)際募集資金凈額為人民幣1,979,304,688.30元。

公司將盡快辦理本次發(fā)行新增股份得登記托管。本次發(fā)行得具體情況詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站(感謝分享特別sse感謝原創(chuàng)分享者感謝原創(chuàng)分享者)披露得《安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書》。

特此公告。

安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

2021年12月10日

安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司

簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

上市公司名稱：安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司

股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

股票簡(jiǎn)稱：江淮汽車

股票代碼：600418

信息披露義務(wù)人名稱：安徽省國有資本運(yùn)營控股集團(tuán)有限公司

信息披露義務(wù)人住所：安徽省合肥市濱湖新區(qū)華山路808號(hào)徽鹽世紀(jì)廣場(chǎng)A座

信息披露義務(wù)人通訊地址：安徽省合肥市濱湖新區(qū)華山路808號(hào)徽鹽世紀(jì)廣場(chǎng)A座

股份變動(dòng)性質(zhì)：持股數(shù)量減少

簽署日期：二二一年十二月

信息披露義務(wù)人聲明

本聲明所述得詞語或簡(jiǎn)稱與本報(bào)告書“釋義”部分所定義得詞語或簡(jiǎn)稱具有相同得涵義。

一、本報(bào)告書系根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券得公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》及相關(guān)得法律、法規(guī)和部門規(guī)章得有關(guān)規(guī)定編制。

二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了信息披露義務(wù)人在江淮汽車擁有權(quán)益得股份；

截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露得信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少在其江淮汽車擁有權(quán)益得股份。

三、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要得授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人公司章程或內(nèi)部規(guī)則中得任何條款，或與之相沖突。

四、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告書所載明得資料進(jìn)行得。除信息披露義務(wù)人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載得信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。

五、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶得法律責(zé)任。

第壹節(jié) 釋義

在本報(bào)告書中，除非文義另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有以下涵義：

注：本報(bào)告中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，系四舍五入所致。

第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

一、信息披露義務(wù)人基本情況

（一）信息披露義務(wù)人得基本情況

（二）信息披露義務(wù)人董事及主要負(fù)責(zé)人情況

二、信息披露義務(wù)人擁有境內(nèi)外其他上市得公司5%及以上股份情況

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人持有華安證券1,181,727,143股，占總股本比例25.16%；持有建研設(shè)計(jì)24,000,000股，占總股本比例30%。

除上述情形外，信息披露義務(wù)人沒有在境內(nèi)、境外其他上市公司中直接擁有權(quán)益得股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%得情形。

第三節(jié) 信息披露義務(wù)人權(quán)益變動(dòng)目得

一、本次權(quán)益變動(dòng)得目得

本次權(quán)益變動(dòng)得原因系信息披露義務(wù)人國控集團(tuán)出于自身經(jīng)營需求做出得減持股份計(jì)劃。

二、未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持或者處置其已擁有權(quán)益得股份得計(jì)劃

公司于2021年8月6日披露了《江淮汽車股東集中競(jìng)價(jià)減持股份計(jì)劃公告》（2021-078），公司股東國控集團(tuán)計(jì)劃自減持計(jì)劃發(fā)布之日起十五個(gè)交易日后（即2021年8月27日）得6個(gè)月內(nèi)以集中競(jìng)價(jià)方式減持公司股份合計(jì)不超過37,866,242股（不超過公司總股本得2%）。

截至本報(bào)告書簽署日，除上述減持計(jì)劃外，信息披露義務(wù)人尚未有其他明確計(jì)劃、協(xié)議或安排在未來12個(gè)月內(nèi)增加或減少其在上市公司中擁有權(quán)益得股份，若未來發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人將按照相關(guān)法律法規(guī)得規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第四節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式

一、信息披露義務(wù)人權(quán)益變動(dòng)得主要情況

本次權(quán)益變動(dòng)前，國控集團(tuán)持有江淮汽車97,494,671股股份，占江淮汽車總股本得5.15%。

本次權(quán)益變動(dòng)后，國控集團(tuán)持有江淮汽車94,665,550股股份，占江淮汽車總股本得4.999997%，不再是持有江淮汽車5%以上股份得股東。

二、本次權(quán)益變動(dòng)得方式

通過上海證券交易所集中競(jìng)價(jià)方式減持。

三、信息披露義務(wù)人所擁有權(quán)益得股份權(quán)利受限情況

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人所持有得江淮汽車股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制得情形。

第五節(jié) 前六個(gè)月買賣上市交易股份得情況

自本次權(quán)益變動(dòng)得事實(shí)發(fā)生之日起前6個(gè)月，信息披露義務(wù)人國控集團(tuán)未買入上市公司股票，通過證券交易所得集中交易賣出上市公司股票得行為如下：

第六節(jié) 其他重大事項(xiàng)

一、截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)得有關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在為避免對(duì)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露而未披露得其他信息，以及華夏證監(jiān)會(huì)或者上海證券交易所依法要求披露而未披露得其他信息。

二、截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶得法律責(zé)任。

第七節(jié) 備查文件

一、信息披露義務(wù)人營業(yè)執(zhí)照；

二、信息披露義務(wù)人董事及其主要負(fù)責(zé)人得名單及其身份證明文件；

三、華夏證監(jiān)會(huì)或證券交易所要求報(bào)送得其他備查文件。

附表：簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

信息披露義務(wù)人：安徽省國有資本運(yùn)營控股集團(tuán)有限公司

法定代表人：張國元

2021年12月8日

證券代碼：600418 證券簡(jiǎn)稱：江淮汽車 公告編號(hào)：2021-112

安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)得提示性公告

重要內(nèi)容提示：

● 本次權(quán)益變動(dòng)屬于減持，不觸及要約收購

● 本次權(quán)益變動(dòng)不會(huì)使公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化

一、本次權(quán)益變動(dòng)基本情況

（一） 信息披露義務(wù)人得基本情況

（二）本次權(quán)益變動(dòng)方式

信息披露義務(wù)人安徽國控集團(tuán)通過集中競(jìng)價(jià)交易方式減持公司股份，導(dǎo)致持股比例低于5%。

（三）本次權(quán)益變動(dòng)前后信息披露義務(wù)人持有上市公司股份比例

本次權(quán)益變動(dòng)前，安徽國控集團(tuán)持有公司97,494,671股股份，持股比例為5.15%，本次權(quán)益變動(dòng)完成后，安徽國控集團(tuán)持有公司94,665,550股股份，持股比例為4.999997%，具體情況如下：

本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人安徽國控集團(tuán)為公司持股5%以上股東；本次權(quán)益變動(dòng)后，安徽國控集團(tuán)得持股比例降低，不再是公司持股5%以上股東。

二、所涉及后續(xù)事項(xiàng)

本次權(quán)益變動(dòng)未導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化。本次權(quán)益變動(dòng)得具體情況詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站(感謝分享特別sse感謝原創(chuàng)分享者感謝原創(chuàng)分享者)披露得《安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》。

特此公告。

安徽江淮汽車集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2021年12月10日