證券代碼：002444 證券簡稱：巨星科技 公告編號：2021-069

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

杭州巨星科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“巨星科技”）第五屆董事會第十一次會議通知于2021年6月29日以傳真、電子郵件等方式發(fā)出，且全體董事均已書面確認收到全部會議材料。會議于2021年7月5日在杭州市江干區(qū)九環(huán)路35號公司九樓會議室以現(xiàn)場會議的方式召開。本次會議應(yīng)出席董事9名，實際出席董事9名，公司全體監(jiān)事和高級管理人員列席了會議，本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

本次會議由公司董事長仇建平先生主持，經(jīng)全體與會董事認真審議，以書面投票表決方式表決通過了以下決議：

一、審議通過《關(guān)于回購公司股份方案的議案》

基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司長期價值的認可，為了維護廣大投資者尤其是中小投資者的利益，增強投資者的信心，推動公司股票價格向公司長期內(nèi)在價值的合理回歸，同時進一步完善公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司員工積極性，促進公司穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展，結(jié)合公司的實際財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況等因素，董事會同意對公司部分股份進行回購。

回購股份擬部分用于員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃，部分用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券, 其中回購股份的40%擬用于員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃的股份來源，回購股份的60%擬用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。

表決結(jié)果：贊成票為9票，反對票為0票，棄權(quán)票為0票。

獨立董事對本議案發(fā)表同意的獨立意見。

具體內(nèi)容詳見同日公司披露在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司董事會

二○二一年七月六日

證券代碼：002444 證券簡稱：巨星科技 公告編號：2021-070

杭州巨星科技股份有限公司

關(guān)于回購公司股份方案的公告

重要內(nèi)容提示：

1、杭州巨星科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金不少于（含）人民幣1.8億元，不超過（含）人民幣3.6億元通過集中競價的方式回購部分公司發(fā)行的人民幣普通股（A股），回購價格不超過（含）人民幣36元/股。回購股份擬部分用于員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃，部分用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券, 其中回購股份的40%擬用于員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃的股份來源，回購股份的60%擬用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。按本次回購總額上限3.6億元、回購價格上限36元/股進行測算，預(yù)計回購股份數(shù)量為10,000,000股，約占公司總股本的0.87%；按本次回購總額下限1.8億元、回購價格上限36元/股進行測算，預(yù)計回購股份數(shù)量為5,000,000股，約占公司總股本的0.44%。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準?；刭徠谙拮怨径聲徸h通過回購方案之日起不超過12個月。

2、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在回購期間無明確的增減持計劃。公司持股5%以上股東及其一致行動人在回購期間無明確的增減持計劃。若未來實施相關(guān)股份增減持計劃，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

3、相關(guān)風險提示：

（1）本次回購議案可能面臨公司回購期限內(nèi)股票價格持續(xù)上漲超出回購價格上限等風險，而導(dǎo)致本次回購股份無法順利實施；

（2）本次股份回購部分用于員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃，可能面臨因員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機構(gòu)審議通過、股權(quán)激勵對象放棄認購股份等原因，導(dǎo)致已回購股票無法授出的風險；

（3）可能存在因公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的方案未獲內(nèi)部審批程序或有關(guān)部門審批通過、債券持有人放棄轉(zhuǎn)股等原因，導(dǎo)致已回購股票無法轉(zhuǎn)股的風險。

公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施。敬請廣大投資者注意投資風險。

一、回購方案的主要內(nèi)容

1、回購股份的目的

基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司長期價值的認可，為了維護廣大投資者尤其是中小投資者的利益，增強投資者的信心，推動公司股票價格向公司長期內(nèi)在價值的合理回歸，同時進一步完善公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司員工積極性，促進公司穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展，結(jié)合公司的實際財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況等因素，決定對公司部分股份進行回購。

2、回購股份符合相關(guān)條件

公司本次回購股份符合《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第十條規(guī)定的以下條件：

（一）公司股票上市已滿一年；

（二）回購股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；

（三）回購股份后，公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當符合上市條件；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

3、擬回購股份的方式、價格區(qū)間

本次回購股份方式為通過深圳證券交易所股票交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司股份。

本次回購股份價格為不超過（含）人民幣36元/股，回購價格上限未超過董事會通過回購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格將綜合公司二級市場股票價格、財務(wù)狀況和經(jīng)營情況確定。

若公司在回購期內(nèi)實施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細、縮股、配股及其他等除權(quán)除息事項，按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定自股價除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購價格上限。

4、擬回購股份的種類、用途、數(shù)量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額

（1）擬回購股份的種類：公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）。

（2）擬回購股份的用途：部分用于員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃，部分用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券, 其中回購股份的40%擬用于員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃的股份來源，回購股份的60%擬用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。

（3）本次回購股份總額不少于（含）人民幣1.8億元，不超過（含）人民幣3.6億元金額。按本次回購總額上限3.6億元、回購價格上限36元/股進行測算，預(yù)計回購股份數(shù)量為10,000,000股，約占公司總股本的0.87%；按本次回購總額下限1.8億元、回購價格上限36元/股進行測算，預(yù)計回購股份數(shù)量為5,000,000股，約占公司總股本的0.44%。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準。

5、回購股份的資金來源

本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

6、回購股份的實施期限

回購期限自公司董事會審議通過回購方案之日起不超過12個月。

公司在下列期間不得回購股份：

（1）公司定期報告、業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報公告前十個交易日內(nèi)；

（2）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后兩個交易日內(nèi)；

（3）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

如果在回購期限內(nèi)觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

（1）如果在回購期限內(nèi)回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日止提前屆滿；

（2）如果公司董事會決定提前終止實施回購事宜，則回購期限自董事會審議通過之日止提前屆滿。

7、預(yù)計回購后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況

若本次回購的股份全部用于員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃或?qū)⒐煞萦糜谵D(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券并全部鎖定，則公司總股本不會發(fā)生變化，預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下：

（1）按本次回購總額上限3.6億元、回購價格上限36元/股進行測算，預(yù)計回購股份數(shù)量為10,000,000股，約占公司總股本的0.87%。

（2）按本次回購總額下限1.8億元、回購價格上限36元/股進行測算，預(yù)計回購股份數(shù)量為5,000,000股，約占公司總股本的0.44%。

8、管理層關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關(guān)于本次回購股份不會損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力的承諾

截至2021年3月31日，公司合并口徑總資產(chǎn)為人民幣137.65億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為人民幣98.72億元,貨幣資金余額為人民幣36.35億元，資產(chǎn)負債率為26.70%。本次擬回購金額上限人民幣3.6億元，根據(jù)2021年3月31日合并口徑財務(wù)數(shù)據(jù)測算，回購金額約占公司總資產(chǎn)的2.62%、約占公司歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的3.65%，比重較小。公司經(jīng)營情況良好，財務(wù)狀況穩(wěn)健，且自有流動資金較為充足，公司認為本次股份回購事宜不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。

公司2020年度研發(fā)投入人民幣2.45億元，扣除回購金額上限人民幣3.6億元后，公司貨幣資金余額仍可覆蓋公司全年研發(fā)投入，本次股份回購不會對公司研發(fā)產(chǎn)生重大影響。

按照股份回購金額上限人民幣3.6億元、回購價格36元/股進行測算，股份回購數(shù)量上限為1,000萬股，回購后公司股權(quán)分布情況仍然符合上市的條件，因此，本次股份回購不會改變公司的上市公司地位。

公司全體董事承諾：全體董事在本次回購股份事項中將誠實守信、勤勉盡責，維護公司和股東的合法權(quán)益，本次股份回購不會損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

9、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明，回購期間的增減持計劃；持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃

（1）經(jīng)公司自查，公司控股股東、實際控制人及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)不存在買賣本公司股份的行為，不存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及操縱市場行為。

（2）公司控股股東、實際控制人及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在回購期間無明確的增減持計劃。公司持股5%以上股東及其一致行動人在回購期間無明確的增減持計劃。若未來實施相關(guān)股份增減持計劃，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

10、回購股份后依法注銷或轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排，以及防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

公司回購股份完成、披露回購結(jié)果暨股份變動公告后，公司將在三年內(nèi)實施員工持股計劃或者股權(quán)激勵計劃、發(fā)行公司可轉(zhuǎn)換公司債券。如公司未能在股份回購?fù)瓿芍笕陜?nèi)內(nèi)實施上述用途，則公司回購的股份將依法予以注銷。若發(fā)生公司注銷所回購股份的情形，將依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)規(guī)定及時履行相關(guān)決策程序并通知所有債權(quán)人，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

二、公司董事會審議回購股份方案的情況

公司于2021年7月5日召開第五屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于回購公司股份的議案》，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

《公司章程》第二十五條規(guī)定：公司因本章程第二十四條第第一款（三）項（將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵）、第（五）項（將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券）、第（六）項（公司為維護本公司價值及股東權(quán)益所必需）規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。根據(jù)《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》及《公司章程》的規(guī)定，本次回購股份事項屬于董事會審批權(quán)限，無需提交股東大會審議。

三、獨立董事意見

獨立董事認為：公司本次回購股份方案符合《公司法》、《證券法》、《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》、《關(guān)于認真學習貫徹〈全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改《中華人民共和國公司法》的決定〉的通知》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定；公司本次回購股份的實施，有利于維護廣大投資者尤其是中小投資者的利益，增強投資者的信心，推動公司股票價格向公司長期內(nèi)在價值的合理回歸；本次回購股份以集中競價交易方式實施，回購價格為市場價格，公允合理，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形；公司本次回購資金來源于自有資金，目前公司現(xiàn)金流穩(wěn)健，該項支出不會影響公司主營業(yè)務(wù)的正常開展，不會影響公司的上市地位。綜上，我們認為本次回購股份方案合理、具備可行性，我們同意公司本次回購方案。

四、回購方案的風險提示

獨立董事關(guān)于第五屆董事會第十一次會議相關(guān)事項的獨立意見

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《杭州巨星科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《獨立董事工作制度》等的有關(guān)規(guī)定，我們作為杭州巨星科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對公司第五屆董事會第十一次會議相關(guān)事項進行了認真的核查，發(fā)表如下獨立意見：

一、關(guān)于回購公司股份方案的獨立意見

公司本次回購股份方案符合《公司法》、《證券法》、《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》、《關(guān)于認真學習貫徹〈全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改《中華人民共和國公司法》的決定〉的通知》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定；公司本次回購股份的實施，有利于維護廣大投資者尤其是中小投資者的利益，增強投資者的信心，推動公司股票價格向公司長期內(nèi)在價值的合理回歸；本次回購股份以集中競價交易方式實施，回購價格為市場價格，公允合理，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形；公司本次回購資金來源于自有資金，目前公司現(xiàn)金流穩(wěn)健，該項支出不會影響公司主營業(yè)務(wù)的正常開展，不會影響公司的上市地位。綜上，我們認為本次回購股份方案合理、具備可行性，我們同意公司本次回購方案。

獨立董事（簽字）：

王剛： 陳智敏: 施虹：

二○二一年七月五日